ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅՈՒՆ

ՎՃՌԱԲԵԿ ԴԱՏԱՐԱՆ

ՀՀ վերաքննիչ հակակոռուպցիոն դատարանի որոշում Հակակոռուպցիոն քաղաքացիական գործ թիվ ՀԿԴ/0161/02/23

Հակակոռուպցիոն քաղաքացիական գործ թիվ ՀԿԴ/0161/02/23 2026 թ.

Նախագահող դատավոր՝	Դ. Հովհաննիսյան
Դատավորներ՝	Հ. Զարգարյան
	Հ. Շահնազարյան

«1. Հայաստանի Հանրապետությունում բարձրագույն դատական ատյանը, բացառությամբ սահմանադրական արդարադատության ոլորտի, Վճռաբեկ դատարանն է:

2. Վճռաբեկ դատարանը դատական ակտերն օրենքով սահմանված լիազորությունների շրջանակներում վերանայելու միջոցով`

1) ապահովում է օրենքների և այլ նորմատիվ իրավական ակտերի միատեսակ կիրառությունը.

2) վերացնում է մարդու իրավունքների և ազատությունների հիմնարար խախտումները»:

5. Սահմանադրական վկայակոչված նորմն իր մարմնավորումն է ստացել նաև դատավարական օրենսգրքերում։ Մասնավորապես, «Հայաստանի Հանրապետության դատական օրենսգիրք» սահմանադրական օրենքի 29-րդ հոդվածի համաձայն՝

1. Վճռաբեկ դատարանը վերանայում է վերաքննիչ դատարանի, իսկ օրենքով նախատեսված դեպքերում` իր կայացրած դատական ակտերը:

2. Վճռաբեկ դատարանը դատական ակտերն օրենքով սահմանված լիազորությունների շրջանակում վերանայելու միջոցով`

1) ապահովում է օրենքների և այլ նորմատիվ իրավական ակտերի միատեսակ կիրառությունը.

2) վերացնում է մարդու իրավունքների և ազատությունների հիմնարար խախտումները:

3. Օրենքների և այլ նորմատիվ իրավական ակտերի միատեսակ կիրառությունը Վճռաբեկ դատարանն ապահովում է, եթե առկա է իրավունքի զարգացման խնդիր, կամ տարբեր գործերով դատարանների կողմից նորմատիվ իրավական ակտը տարաբնույթ է կիրառվել կամ չի կիրառվել տարաբնույթ իրավաընկալման հետևանքով:

4. Մարդու իրավունքների և ազատությունների հիմնարար խախտումները վերացնելու նպատակով Վճռաբեկ դատարանը վերանայում է այն դատական ակտերը, որոնք խաթարում են արդարադատության բուն էությունը:

ՀԱՏՈՒԿ ԿԱՐԾԻՔ

Թիվ ՀԿԴ/0161/02/23 հակակոռուպցիոն քաղաքացիական գործով ՀՀ վճռաբեկ դատարանի հակակոռուպցիոն պալատի 16․01․2026 թվականի որոշման վերաբերյալ

21․01․2026 թ․

Քաղաք Երևան

Հայաստանի Հանրապետության վճռաբեկ դատարանի հակակոռուպցիոն պալատը (այսուհետ` Վճռաբեկ դատարան), 2026 թվականի հունվարի 16-ին գրավոր ընթացակարգով քննելով ՀՀ գլխավոր դատախազության (այսուհետ` Դատախազություն) վճռաբեկ բողոքը ՀՀ վերաքննիչ հակակոռուպցիոն դատարանի 02.10.2024 թվականի որոշման դեմ ըստ Դատախազության հայցի ընդդեմ Վաղարշակ Ռաֆիկի Ալեքսանյանի, երրորդ անձ Հայկ Յուրիի Ճշմարիտյանի` պետությանը պատճառված վնասի հատուցման պահանջի մասին, որոշել է. «Վճռաբեկ բողոքը մերժել: ՀՀ վերաքննիչ հակակոռուպցիոն դատարանի 02.10.2024 թվականի որոշումը թողնել օրինական ուժի մեջ՝ սույն որոշման պատճառաբանություններով»։

Վճռաբեկ դատարանի դատավոր Լիպարիտ Մելիքջանյանս, համաձայն չլինելով Վճռաբեկ դատարանի դատավորների մեծամասնության վերը նշված որոշմամբ (այսուհետ՝ Որոշում) արտահայտած դիրքորոշման հետ և ղեկավարվելով ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 27-րդ հոդվածի 9-10-րդ մասերով, ստորև շարադրում եմ իմ հատուկ կարծիքը:

Վճռաբեկ դատարանը որպես գործի դատավարական նախապատմություն նշել է հետևյալը.

Դիմելով Երևան քաղաքի առաջին ատյանի ընդհանուր իրավասության դատարան՝ Դատախազությունը պահանջել է Վաղարշակ Ռաֆիկի Ալեքսանյանից և Հայկ Յուրիի Ճշմարիտյանից համապարտության կարգով հօգուտ ՀՀ պետական բյուջեի բռնագանձել 1․223.147,94 ԱՄՆ դոլարին համարժեք 479.669.696 ՀՀ դրամ` որպես պետությանը պատճառված վնասի հատուցում։

Քաղաքացիական գործին տրվել է թիվ ԵԴ/4630/02/22 համարը։

Երևան քաղաքի առաջին ատյանի ընդհանուր իրավասության դատարանի 03.11.2022 թվականի որոշմամբ գործն ըստ ենթակայության հանձնվել է ՀՀ հակակոռուպցիոն դատարանի (այսուհետ՝ Դատարան) քննությանը։

Հակակոռուպցիոն քաղաքացիական գործին տրվել է նոր՝ թիվ ՀԿԴ/0052/02/22 համարը:

Դատարանի (դատավոր՝ Ն. Ավագյան) 07.09.2023 թվականի որոշմամբ «Գործից մաս առանձնացնելու և առանձին վարույթում քննելու մասին» որոշմամբ թիվ ՀԿԴ/0052/02/22 հակակոռուպցիոն քաղաքացիական գործից առանձնացվել է Դատախազության պահանջն ընդդեմ Վաղարշակ Ռաֆիկի Ալեքսանյանի՝ պետությանը պատճառված վնասի հատուցման մասին, նշված մասով գործն առանձին վարույթում քննելու նպատակով։ Առանձնացված մասով գործին տրվել է նոր՝ թիվ ՀԿԴ/0161/02/23 համարը։

Դատարանի 17.11.2023 թվականի որոշմամբ Հայկ Յուրիի Ճշմարիտյանը ներգրավվել է որպես երրորդ անձ։

Դատարանի 01.02.2024 թվականի վճռով Դատախազության հայցը մերժվել է։

01.03.2024 թվականին վերաքննիչ բողոք է ներկայացրել Դատախազությունը:

ՀՀ վերաքննիչ հակակոռուպցիոն դատարանի (այսուհետ՝ Վերաքննիչ դատարան) 02.10.2024 թվականի որոշմամբ Դատախազության վերաքննիչ բողոքը մերժվել է, և Դատարանի 01․02․2024 թվականի վճիռը թողնվել է անփոփոխ։

04.11.2024 թվականին վճռաբեկ բողոք է ներկայացրել Դատախազությունը։

Վճռաբեկ դատարանը 17.01.2025 թվականի որոշմամբ վճռաբեկ բողոքն ընդունել է վարույթ։ Զեկուցող դատավոր Գ․ Գյոզալյանը հայտնել է հատուկ կարծիք։

Սույն գործը 20.01.2025 թվականին վերամակագրվել է դատավոր Լ․ Մելիքջանյանին։

05․02․2025 թվականին վճռաբեկ բողոքի պատասխան է ներկայացրել Վաղարշակ Ռաֆիկի Ալեքսանյանը:

Վճռաբեկ դատարանի պատճառաբանությունները և եզրահանգումները հանգել են հետևյալին․

«Վճռաբեկ դատարանն արձանագրել է, որ սույն գործով վճռաբեկ բողոքը վարույթ ընդունելը պայմանավորվել է ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 394-րդ հոդվածի 1-ին մասի 1-ին կետով նախատեսված հիմքի առկայությամբ՝ նույն հոդվածի 2-րդ մասի 3-րդ կետի իմաստով, այն է՝ բողոքում բարձրացված հարցի վերաբերյալ Վճռաբեկ դատարանի որոշումը կարող է էական նշանակություն ունենալ Օրենքի 88-րդ հոդվածի միատեսակ կիրառության համար, որի առկայությունը հերքվում է ստորև ներկայացված պատճառաբանություններով:

Սույն վճռաբեկ բողոքի քննության շրջանակներում Վճռաբեկ դատարանը հարկ է համարել անդրադառնալ բաժնետիրական ընկերության (այսուհետ նաև՝ Ընկերություն) տնօրենի լիազորություններին՝ իր գործողությունների (անգործության) հետևանքով Ընկերությանը պատճառված վնասի համար պատասխանատվություն կրելու համատեքստում՝ վերահաստատելով վնասի հատուցման վերաբերյալ նախկինում արտահայտած իրավական դիրքորոշումները։

5․2․ Իրավահարաբերության ծագման պահին գործող խմբագրությամբ Օրենքի 88-րդ հոդվածի 1-ին մասի համաձայն՝ Ընկերության ընթացիկ գործունեության ղեկավարումն իրականացվում է Ընկերության գործադիր մարմնի` միանձնյա գործադիր մարմնի կամ Ընկերության միանձնյա գործադիր մարմնի և Ընկերության կոլեգիալ գործադիր մարմնի կողմից: (․․․)։

Նույն հոդվածի 2-րդ մասի համաձայն՝ Ընկերության գործադիր մարմնի իրավասությանն են պատկանում Ընկերության ընթացիկ գործունեության կառավարման բոլոր հարցերը, բացառությամբ նույն օրենքով և կանոնադրությամբ ժողովի և խորհրդի բացառիկ իրավասություն հանդիսացող հարցերի:

Ընկերության գործադիր մարմինը կազմակերպում է ժողովի և խորհրդի որոշումների կատարումը: (․․․)։

Միանձնյա գործադիր մարմնի, կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամների, կառավարող կազմակերպության կամ կառավարչի իրավունքներն ու պարտականությունները սահմանվում են նույն օրենքով, այլ իրավական ակտերով և Ընկերության ու նրանցից յուրաքանչյուրի հետ կնքված պայմանագրով: Ընկերության անունից պայմանագիրը ստորագրում է խորհրդի նախագահը կամ խորհրդի կողմից լիազորված այլ անձ: (․․․)։

Նույն հոդվածի 3-րդ մասի համաձայն՝ Ընկերության տնօրենը (գլխավոր տնօրենը)`

ա) տնօրինում է Ընկերության գույքը, այդ թվում` ֆինանսական միջոցները, գործարքներ է կնքում Ընկերության անունից.

բ) ներկայացնում է Ընկերությունը Հայաստանի Հանրապետությունում և արտասահմանում.

գ) գործում է առանց լիազորագրի.

դ) տալիս է լիազորագրեր.

ե) սահմանված կարգով կնքում է պայմանագրեր, այդ թվում` աշխատանքային.

զ) բանկերում բացում է Ընկերության հաշվարկային (այդ թվում` արտարժութային) և այլ հաշիվներ.

է) խորհրդի հաստատմանն է ներկայացնում Ընկերության աշխատանքային ներքին կանոնակարգը, առանձնացված ստորաբաժանումների կանոնակարգերը, Ընկերության վարչակազմակերպական կառուցվածքը, հաստիքացուցակը.

ը) իրականացնում է Ընկերության կողմից տեղաբաշխված բաժնետոմսերի ձեռքբերումը կամ հետգնումը, եթե ժողովի որոշմամբ կամ կանոնադրությամբ այդ լիազորությունը տրված է գործադիր մարմնին.

թ) իր իրավասության սահմաններում արձակում է հրամաններ, հրահանգներ, տալիս է կատարման համար պարտադիր ցուցումներ և վերահսկում դրանց կատարումը.

ժ) սահմանված կարգով աշխատանքի է ընդունում և աշխատանքից ազատում Ընկերության աշխատակիցներին.

ժա) աշխատակիցների նկատմամբ կիրառում է խրախուսման և կարգապահական պատասխանատվության միջոցներ:

Կանոնադրությամբ կարող են սահմանվել Ընկերության տնօրենի (գլխավոր տնօրենի) նաև այլ իրավասություններ:

Իրավահարաբերության ծագման պահին գործող խմբագրությամբ Օրենքի 90-րդ հոդվածի 1-ին մասի համաձայն՝ խորհրդի անդամները, Ընկերության տնօրենը (գլխավոր տնօրենը), վարչության ու տնօրինության անդամները, ինչպես նաև կառավարիչ-կազմակերպությունը և կառավարիչն իրենց պարտականությունների կատարման ընթացքում պետք է գործեն` ելնելով Ընկերության շահերից, իրականացնեն իրենց իրավունքները և Ընկերության նկատմամբ իրենց պարտականությունները կատարեն բարեխիղճ ու ողջամիտ կերպով:

Նույն հոդվածի 2-րդ մասի համաձայն՝ խորհրդի անդամները, Ընկերության տնօրենը (գլխավոր տնօրենը), վարչության ու տնօրինության անդամները, ինչպես նաև կառավարիչ-կազմակերպությունը և կառավարիչն ու օրենքով սահմանված այլ անձինք Ընկերության առջև պատասխանատվություն են կրում իրենց գործողությունների (անգործության) հետևանքով Ընկերությանը պատճառած վնասի համար` Օրենսգրքով [Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգիրք], նույն օրենքով, «Արժեթղթերի շուկայի կարգավորման մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքով և այլ օրենքներով սահմանված կարգով:

Ընկերությանը հասցված վնասի դիմաց պատասխանատվությունից ազատվում են խորհրդի կամ վարչության ու տնօրինության այն անդամները, որոնք Ընկերությանը վնասներ պատճառած որոշման ընդունմանը դեմ են քվեարկել կամ նիստին ներկա չեն գտնվել:

Խորհրդի կամ Ընկերության տնօրենի (գլխավոր տնօրենի), վարչության ու տնօրինության անդամների հրաժարականը, պաշտոնից հետ կանչելը կամ ազատելը չի ազատում նրանց` Ընկերությանը պատճառած վնասի համար պատասխանատվությունից:

Խորհրդի կամ Ընկերության տնօրենի (գլխավոր տնօրենի), վարչության ու տնօրինության անդամների, կառավարիչ-կազմակերպության և կառավարչի պատասխանատվության հիմքերի և չափի որոշման ժամանակ պետք է հաշվի առնվեն գործարար շրջանառության սովորույթները և գործի համար կարևոր նշանակություն ունեցող մյուս հանգամանքները:

Նույն հոդվածի 3-րդ մասի համաձայն՝ եթե նույն հոդվածի դրույթներին համապատասխան Ընկերությանը պատճառված վնասի համար պատասխանատվություն է կրում մի քանի անձ, ապա նրանք Ընկերության առջև կրում են համապարտ պատասխանատվություն:

Նույն հոդվածի 4-րդ մասի համաձայն՝ անձն ազատվում է նույն հոդվածով սահմանված` Ընկերությանը պատճառված վնասի համար պատասխանատվությունից, եթե գործել է բարեխիղճ` չգիտեր կամ չէր կարող իմանալ, որ իր գործողությունների (անգործության) հետևանքով Ընկերությունը կկրի վնասներ:

Նույն հոդվածի 5-րդ մասի համաձայն՝ Ընկերությունը կամ Ընկերության այն բաժնետերը (բաժնետերերը), որը (որոնք համատեղ) տնօրինում է (են) Ընկերության տեղաբաշխված հասարակ (սովորական) բաժնետոմսերի մեկ և ավելի տոկոսին, իրավունք ունի (ունեն) խորհրդի անդամների, տնօրենի (գլխավոր տնօրենի), վարչության ու տնօրինության անդամների, ինչպես նաև կառավարիչ-կազմակերպության և կառավարչի դեմ հայցով դիմել դատարան` Ընկերությանը պատճառված վնասների փոխհատուցման պահանջով:

5․3․ Օրենսդիրը 25․05․2011 թվականի ««Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքում փոփոխություններ և լրացումներ կատարելու մասին» թիվ ՀՕ 210-Ն օրենքով Օրենքի 90-րդ հոդվածի 1-ին մասով սահմանված Ընկերության շահերից գործելու, իրենց իրավունքներն իրականացնելու և Ընկերության նկատմամբ իրենց պարտականությունները բարեխիղճ ու ողջամիտ կերպով կատարելու Ընկերության տնօրենի պարտականությանն ավելացրել է նաև անձնական և Ընկերության շահերի միջև իրական և հնարավոր բախումներից խուսափելու պարտականությունը։ Ընդ որում Օրենքում նման լրացումը հիմնավորվել է հետևյալ կերպ․ «Գործարար միջավայրի վերլուծությունները ցույց են տալիս, որ երկրների օրենսդրական բացթողումները ընկերությունների սեփականատերերին և տնօրեններին թույլ են տալիս կատարել այնպիսի գործարքներ, որոնք օրինական են, չեն պարունակում կեղծիք կամ խաբեություն, սակայն, դրանք, այնուամենայնիվ, վնասում են ընկերության կառավարման գործում որոշիչ ձայնի իրավունք չունեցող բաժնետերերի շահերը: Ներկայումս, գործող օրենքը չի պահանջում, որ շահագրգռվածության առկայությամբ գործարքների մասին տեղեկություններն ընդգրկվեն տարեկան հաշվետվության մեջ, չի պահանջում անկախ գնահատողի եզրակացություն` ուսումնասիրելու կնքվող գործարքի համապատասխանությունը շուկայական արժեքին: Օրենքում հստակ ձևակերպված չէ տնօրենների պատասխանատվությունը` կապված ընկերությունը ղեկավարելիս համապատասխան գործելու հետ:

Օրենքի նախագիծը նպատակ ունի բարձրացնել փոքր բաժնետերերի շահերի պաշտպանվածության մակարդակը` մասնավորապես, պահանջելով` տարեկան հաշվետվության մեջ կցել անկախ գնահատողի եզրակացությունը շուկայական արժեքին գործարքի համապատասխանության վերաբերյալ, մանրամասն տեղեկություններ ներկայացնել գործարքի կողմերի, պայմանների, շահագրգռվածության բնույթի ու շրջանակների վերաբերյալ, որ տնօրենները հանդես բերեն պատշաճ ջանասիրություն եւ տեղեկացնեն ընկերության ղեկավարելու ժամանակ ընդունած որոշումների մասին, իսկ օրենքի խախտմամբ կամ լիազորությունների վերազանցման արդյունքում ընկերությանը հասցված վնասը հատուցվի, ինչպես նաև ընկերությանը վերադարձված լիազորությունների վերազանցման արդյունքում ստացված շահույթը հատուցվի»:

Իսկ 19․04․2019 թվականի ««Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքում փոփոխություններ և լրացումներ կատարելու մասին» թիվ ՀՕ 18-Ն օրենքով հստակեցրել է վերը նշված հոդվածը՝ «ֆիդուցիար պարտականություն» լրացումով։

5․4․ ՀՀ վճռաբեկ դատարանը նախկինում կայացրած որոշմամբ նշել է, որ․ «Բաժնետիրական ընկերության բաժնետերերը, կառավարման մարմիններն իրենց գործունեությամբ պետք է ղեկավարվեն ՀՀ սահմանադրությամբ, օրենքներով և այլ իրավական ակտերով։ Բաժնետիրական ընկերության գործունեությունը կանոնակարգող մյուս կարևոր իրավական ակտը՝ ընկերության կանոնադրությունն է, որի պահանջները ենթակա են կատարման ինչպես ընկերության բաժնետերերի, այնպես էլ կառավարման մարմինների կողմից։ Վճռաբեկ դատարանն արձանագրում է, որ ինչպես բաժնետերերն այնպես էլ կառավարման մարմինները կանոնադրությամբ իրենց վերապահված իրավունքների լիազորությունները պետք է իրականացնել կանոնադրությանը համապատասխան, չհակասելով սահմանված ընթացակարգերին» (տե՛ս Սահակ Կարապետյանն ընդդեմ «Թեղուտ» փակ բաժնետիրական ընկերության թիվ ԼԴ2/0145/02/18 քաղաքացիական գործով ՀՀ վճռաբեկ դատարանի 21.10.2022 թվականի որոշումը):

ՀՀ վճռաբեկ դատարանն իր որոշումներից մեկով եզրակացրել է, որ «(․․․) բաժնետիրական ընկերության տնօրենն ընկերության կառավարման գործադիր մարմինն է, որն, իրականացնելով կառավարման գործառույթներ, ընկերության անունից կատարում է իրավաբանական նշանակություն ունեցող գործողություններ, իրացնում է ընկերության՝ որպես քաղաքացիական շրջանառության մասնակցի իրավունքներն ու պարտականությունները, ընկերության գույքը տնօրինելու իրավասությունը, աշխատանքային հարաբերություններում իրականացնում է գործատուի իրավունքներն ու պարտականությունները և այլն» (տես Կարինե Տիտանյանն ընդդեմ Հանրային հեռուստառադիոընկերության խորհրդի, «Հասարակական կարծիքի ուսումնասիրման կենտրոն» ՓԲԸ-ի թիվ ԵԿԴ/1896/02/13 քաղաքացիական գործով ՀՀ վճռաբեկ դատարանի 28․12․2015 թվականի որոշումը)։

ՀՀ վճռաբեկ դատարանը թիվ ՏԴ/0574/02/21 քաղաքացիական գործով 08․08․2024 թվականի որոշմամբ արձանագրել է, որ գործադիր մարմնի ղեկավարի վարքագիծը ոչ իրավաչափ է համարվում ոչ միայն այն դեպքում, երբ նա ուղղակիորեն խախտել է օրենքով կամ այլ իրավական ակտով սահմանված այս կամ այն պահանջը, այլ նաև այն դեպքերում, երբ նրա՝ որպես իրավաբանական անձի գործադիր մարմնի ղեկավարի վարքագիծը շեղվում է ողջամիտ, բարեխիղճ և ի շահ ընկերության գործելու պարտականություն ունեցող ղեկավարի վարքագծի՝ օրենքով սահմանված չափանիշներից։ Ըստ էության, կարելի է փաստել, որ գործադիր մարմնի ղեկավարի վարքագծի անբարեխղճությունը պետք է համարել ապացուցված, մասնավորապես այն դեպքերում, երբ՝

1) իր անձնական և իրավաբանական անձի շահերի միջև բախման առկայության պայմաններում գործադիր մարմնի ղեկավարը գործել է իր անձնական շահերից ելնելով,

2) գործադիր մարմնի ղեկավարը գիտեր կամ օբյեկտիվորեն պետք է իմանար, որ իր գործողությունները (անգործությունը) կատարման պահին չեն բխում իրավաբանական անձի շահերից,

3) գործադիր մարմնի ղեկավարն իրավաբանական անձի մասնակիցներից թաքցրել է իր կատարած գործարքի մասին տեղեկությունները, չի ապահովել դրանց հաշվապահական ձևակերպումը և իր հաշվետվողականությունը կամ մասնակիցներին տրամադրել է գործարքի մասին կեղծ տեղեկություններ,

4) գործարքը կատարվել է առանց իրավաբանական անձի կառավարման մարմինների համապատասխան հաստատման (համաձայնության):

Միաժամանակ իրավաբանական անձի գործադիր մարմնի գործողությունների (անգործության) ոչ ողջամիտ լինելը պետք է համարել ապացուցված, երբ վերջինս՝

1) առանց համապատասխան իրավիճակը գնահատելու կայացրել է այնպիսի որոշում կամ կատարել է այնպիսի գործողություն, որը բացասական ազդեցություն է ունեցել կամ հետագայում կարող է ունենալ իրավաբանական անձի գործունեության բնականոն ընթացքի վրա,

2) կատարել է այնպիսի գործողություն կամ կնքել է այնպիսի գործարք, որով չեն պահպանվել տվյալ իրավաբանական անձի կողմից նմանատիպ գործարքներ կատարելու համար սովորաբար պահանջվող կամ ընդունված ներքին ընթացակարգերը (օրինակ՝ համաձայնեցում իրավաբանական բաժնի, հաշվապահական հաշվառման բաժնի հետ և այլն):

5․5․ Վերոգրյալի հիման վրա Վճռաբեկ դատարանը հարկ է համարում նշել, որ կորպորատիվ իրավահարաբերությունների բնույթն իրենից ենթադրում է փոխադարձ բարձր վստահության վրա հիմնված իրավահարաբերություններ, որտեղ Ընկերության բաժնետերերն ու կառավարման մարմինները պետք է իրականացնեն իրենց պարտականությունների լավագույնս կատարումը՝ հանուն Ընկերության շահի։

Վճռաբեկ դատարանն արձանագրել է, որ Օրենքի 88-րդ հոդվածի 3-րդ մասով սահմանված են բաժնետիրական ընկերության տնօրենի լիազորությունները, որոնք ուղղված են Ընկերության ընթացիկ կառավարման և գործունեության բնականոն ընթացքն ապահովելուն։ Այսինքն՝ oրենսդիրը բաժնետիրական ընկերության տնօրենի իրավասությանն է վերապահել Ընկերության ընթացիկ գործունեության կառավարման բոլոր այն հարցերը, որոնց լուծումն Օրենքով ու կանոնադրությամբ վերապահված չէ ժողովի և խորհրդի բացառիկ իրավասությանը։

Ընկերության տնօրենն Օրենքով ու կանոնադրությամբ իրեն վերապահված լիազորությունների կատարման ընթացքում, այդ թվում նաև ժողովի և խորհրդի որոշումների կատարումը կազմակերպելիս, պարտավոր է ապահովել Ընկերության շահերի առաջնահերթությունը, դրսևորել ողջամիտ ու բարեխիղճ վարքագիծ, քանի որ միայն Ընկերության շահերից բխող բարեխիղճ, ողջամիտ, ազնիվ ու վստահության բարձր չափանիշներին համապատասխան գործողությունների կատարումն է, որ ցույց է տալիս Ընկերության տնօրենի ջանասիրությունը՝ գործելու բացառապես ի շահ այն ընկերության, որը հանձնվել է իր կառավարմանը։

Տնօրենի կողմից բարեխիղճ ու ողջամիտ գործողությունների կատարումը դրսևորվում է, օրինակ, Ընկերության բաժնետերերին Ընկերության վերաբերյալ ճշգրիտ և ամբողջական տեղեկատվություն տրամադրելով, Ընկերության ընթացիկ կառավարման հետ կապված որոշումների ընդունման մասին հաշվետվողականություն ապահովելով, գործարքներ կնքելիս փաստերն ու ռիսկերն ուսումնասիրելով և այլն։

Նշված պարտականությունների ոչ պատշաճ կատարման արդյունքում Ընկերությանը պատճառված վնասի համար տնօրենը պատասխանատվություն է կրում Ընկերության ու Ընկերության բաժնետերերի նկատմամբ, որպիսի պարագայում վերջիններիս է իրավունք տրված տնօրենի դեմ հայցով դիմել դատարան` Ընկերությանը պատճառված վնասների փոխհատուցման պահանջով: Ընդ որում, տնօրենը կարող է ազատվել Ընկերությանը պատճառված վնասի համար պատասխանատվությունից, եթե ապացուցում է, որ գործել է բարեխիղճ, այսինքն չգիտեր կամ չէր կարող իմանալ, որի իր գործողությունների (անգործության) հետևանքով Ընկերությունը կկրի վնասներ։

Այլ կերպ ասած` Ընկերության տնօրենի կողմից Օրենքի 90-րդ հոդվածի 1-ին մասով սահմանված Ընկերության շահերից գործելու, իր իրավունքներն իրականացնելու և Ընկերության նկատմամբ իր պարտականությունները բարեխիղճ ու ողջամիտ կերպով չկատարելու, ինչպես նաև անձնական և Ընկերության շահերի միջև իրական և հնարավոր բախումներից խուսափելու պարտականությունը չկատարելու հետևանքով Ընկերությանը պատճառված վնասի փոխհատուցման պահանջի իրավունքը վերապահված է բացառապես Ընկերությանն ու Ընկերության բաժնետերերին։

Հետևաբար երրորդ անձի կողմից Ընկերության տնօրենի դեմ վնասի հատուցման պահանջով հայց ներկայացվելու պարագայում վնասի հատուցման հարցը լուծվում է ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 14-րդ, 17-րդ, և 1058-րդ հոդվածներով սահմանված պահանջներին համապատասխան՝ նշված հոդվածների վերաբերյալ ՀՀ վճռաբեկ դատարանի արտահայտած իրավական դիրքորոշումների հաշվառմամբ։ Այսպես․

5.6. ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 14-րդ հոդվածի 10-րդ կետի համաձայն՝ քաղաքացիական իրավունքների պաշտպանությունն իրականացվում է վնասներ հատուցելով։

ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 17-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն՝ անձը, ում իրավունքը խախտվել է, կարող է պահանջել իրեն պատճառված վնասների լրիվ հատուցում, եթե վնասների հատուցման ավելի պակաս չափ նախատեսված չէ օրենքով կամ պայմանագրով:

Նույն հոդվածի 2-րդ կետի համաձայն՝ վնասներ են իրավունքը խախտված անձի ծախսերը, որ նա կատարել է կամ պետք է կատարի խախտված իրավունքը վերականգնելու համար, նրա գույքի կորուստը կամ վնասվածքը (իրական վնաս), չստացված եկամուտները, որոնք այդ անձը կստանար քաղաքացիական շրջանառության սովորական պայմաններում, եթե նրա իրավունքը չխախտվեր (բաց թողնված օգուտ), ինչպես նաև ոչ նյութական վնասը:

ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 1058-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն՝ քաղաքացու անձին կամ գույքին, ինչպես նաև իրավաբանական անձի գույքին պատճառված վնասը լրիվ ծավալով ենթակա է հատուցման այն պատճառած անձի կողմից:

5․7․ ՀՀ վճռաբեկ դատարանն իր նախադեպային որոշմամբ արձանագրել է, որ վնասի հատուցման համար պարտադիր պայման է պարտապանի ոչ օրինաչափ վարքագծի, վնասների, վնասների ու ոչ օրինաչափ գործողության միջև պատճառահետևանքային կապի և պարտապանի մեղքի միաժամանակյա առկայությունը (տե՛ս, օրինակ, Նատալյա Հակոբյանն ընդդեմ Վարդան Հայրապետյանի թիվ ՀՔԴ3/0016/02/08 քաղաքացիական գործով ՀՀ վճռաբեկ դատարանի 13.02.2009 թվականի որոշումը):

Մեկ այլ որոշման շրջանակներում ՀՀ վճռաբեկ դատարանն արձանագրել է, որ պատճառված վնասի հատուցմանը վերաբերող գործերով դատարանները պետք է առանձնակի ուշադրություն դարձնեն ապացուցման առարկայի ճիշտ որոշմանը: Մասնավորապես, դատարանները նախ և առաջ պետք է որոշեն այն իրավաբանական փաստերի շրջանակը, որոնք էական նշանակություն ունեն քաղաքացիական գործի լուծման համար և ենթակա են պարզման գործի քննության ընթացքում: Իրավաբանական նշանակություն ունեցող հենց այդ փաստերի համակցությունն էլ կկազմի ապացուցման առարկան: Ապացուցման առարկան որոշելուց հետո միայն դատարանները, գնահատելով գործով ձեռք բերված ապացույցները, որոշում են ապացուցման առարկան կազմող իրավաբանական փաստերի հաստատվելը կամ ժխտվելը և դրանից հետո միայն որոշում հայցը բավարարելու կամ մերժելու հարցը: Վնասի հատուցման գործերով փաստերի իրավաբանական նշանակություն ունենալու հարցը լուծելիս դատարանները պետք է ղեկավարվեն տվյալ իրավահարաբերությունը կարգավորող նյութական, ինչպես նաև դատավարական իրավունքի նորմերով, որոնցում նշված են տվյալ իրավահարաբերությունը և կողմերի իրավունքներն ու պարտականությունները պայմանավորող իրավաբանական փաստերը: ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 17-րդ հոդվածի 2-րդ կետի և 1058-րդ հոդվածի 1-ին կետի կանոնակարգումներից հետևում է, որ նմանատիպ գործերով ապացուցման առարկան են կազմում իրավաբանական նշանակություն ունեցող հետևյալ փաստերը.

-ոչ օրինաչափ վարքագիծը (գործողություն կամ անգործություն),

-վնաս պատճառող անձի առկայությունը,

-պատճառված վնասի առկայությունը,

-վնաս պատճառող անձի մեղքի առկայությունը,

-պատճառահետևանքային կապը ոչ օրինաչափ գործողության կամ անգործության և պատճառված վնասի միջև (տե՛ս ՀՀ գլխավոր դատախազությունն ընդդեմ Վալենտինա Մկրտչյանի թիվ ԵԿԴ/3058/02/11 քաղաքացիական գործով ՀՀ վճռաբեկ դատարանի 05.04.2013 թվականի որոշումը):

ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 62-րդ հոդվածի հիմքով վնասի հատուցման համար պարտադիր պայման հանդիսացող տարրերից վնաս կրած անձի մոտ իրական կամ բաց թողնված օգուտի տեսքով վնասների, վնաս պատճառող անձի, վնաս պատճառողի մոտ ոչ օրինաչափ վարքագծի, վնասների և ենթադրյալ վնաս պատճառող անձի ոչ օրինաչափ գործողության միջև պատճառահետևանքային կապի առկայության հանգամանքների ապացուցման բեռը կրում է վնաս կրած անձը, իսկ պատճառված վնասի հարցում իր մեղքի բացակայության հանգամանքի ապացուցման պարտականությունը ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի կանխավարկածի հիմքով կրում է ենթադրյալ վնաս պատճառած անձը (տե՛ս Նելլի Մկրտչյանն ընդդեմ «Երևան հյուրանոց» ԲԲԸ-ի թիվ ԵԿԴ/2600/02/10 քաղաքացիական գործով ՀՀ վճռաբեկ դատարանի 04.10.2013 թվականի որոշումը 17.06.1998 թվականի ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 48-րդ հոդվածի վկայակոչմամբ):

 Վճռաբեկ դատարանի իրավական դիրքորոշման կիրառումը սույն գործի փաստերի նկատմամբ.

5.8. Գործի փաստերից (տե՛ս վերը 4․1․-4․10․ կետերը) հետևում է, որ 10․01․2005 թվականին «Նամականիշ» ՓԲ ընկերության՝ ի դեմս 20․09․2006 թվականից «Նամականիշ» ՓԲ ընկերության տնօրեն գրառված Վաղարշակ Ռաֆիկի Ալեքսանյանի, որը գործել է ընկերության կանոնադրության համաձայն, և «Էլինետ Էնթերպրայսիս» ՍՊ ընկերության՝ ի դեմս տնօրեն «Ռոմոս Սերվիսի Քոնսալթինգ Քո» ՍՊ ընկերության, որի անունից հանդես է եկել Նիկոս Նիոֆիտուն, միջև կնքվել է բացառիկ իրավունքներով հայկական նամականիշերի, գեղաթերթերի և մանրաթերթիկների մատակարարման պայմանագիր, որը գործել է մինչև 30․04․2009 թվականը։

22.03.2005 թվականից մինչև 01.01.2009 թվականն ընկած ժամանակամիջոցում «Նամականիշ» ՓԲ ընկերության կողմից մատակարարված ապրանքի դիմաց «Էլինետ Էնթերպրայզիս» ՍՊ ընկերության կողմից վճարվել է 875.201,15 ԱՄՆ դոլար։ «Նամականիշ» ՓԲ ընկերության հանդեպ «Էլինետ Էնթերպրայզիս» ՍՊ ընկերության պարտավորությունը կազմել է՝ 1․223․147,94 ԱՄՆ դոլար։

«Էլինետ Էնթերպրայզիս» ՍՊ ընկերության տնօրենը 16.06.2008 թվականի գրությամբ հայտնել է, որ ընկերությունը չի կարող կատարել լրացուցիչ վճարումներ, քանի որ «Նամականիշ» ՓԲԸ-ի կողմից չի իրականացվում ընկերությունների միջև կնքված պայմանագրի այն պայմանը, որ «Նամականիշ»-ը պետք է մատակարարի նոր նամականիշեր: ՀՀ փոստային ադմինիստրացիայի կողմից ՀՀ փոստային նամականիշերի անօրինական լինելու մասին նամակներ են ուղարկվել Համաշխարհային Փոստային Միություն, հայկական նամականիշերով հետաքրքրված դիլերներին, ինչպես նաև ֆիլատելիստական կատալոգներ հրատարակող մի քանի ընկերությունների՝ լուրջ վնաս հասցնելով հայկական նամականիշերի վարկանիշին աշխահով մեկ: Նշված փաստի առկայությունն էլ թույլ չի տալիս ընկերությանը վաճառելու հայկական նամականիշերը, ուստի մտադիր է սկսել չվաճառված հայկական նամականիշերի հետ վերադարձնելու գործընթաց:

ՀՀ կառավարության 15․01․2009 թվականի թիվ 55-Ա որոշմամբ «Նամականիշ» ՓԲԸ-ն գտնվել է լուծարման գործընթացում և ՀՀ տրանսպորտի և կապի նախարարի՝ 30․03․2009 թվականի հրամանով ստեղծված լուծարման հանձնաժողովի նշանակման պահից նրան են անցել Ընկերության գործերի կառավարման լիազորությունները։

5․9․ Տվյալ դեպքում Դատարանը հաստատված չի համարել Վաղարշակ Ռաֆիկի Ալեքսանյանի կողմից հակաիրավական արարքի կատարումը և Դատախազության հայցը մերժել է՝ պատճառաբանելով, որ․ «(․․․) Վաղարշակ Ալեքսանյանի՝ որպես բաժնետիրական ընկերության տնօրենի պարտականությունների շրջանակը սահմանված է ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքով, «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքով, «Նամականիշ» ՓԲ ընկերության կանոնադրությամբ։ Նշված պարտականությունների շրջանակի ուսումնասիրությունը թույլ է տալիս արձանագրել, որ Վաղարշակ Ալեքսանյանի՝ որպես ընկերության տնօրենի վրա օրենքով կամ այլ իրավական ակտով ուղղակիորեն դրված չի եղել մինչև պայմանագրի կնքումը պատշաճ ստուգումներ իրականացնելու, ընկերության գործունեության պատմությունը ուսումնասիրելու պարտականություն։
Ընդ որում, Դատարանն արձանագրում է, որ հայցադիմումին կից ներկայացված 30.12.2020թ. քննիչի որոշումը՝ քրեական հետապնդում չիրականացնելու մասին, ևս հիմք չէ նշված փաստը հաստատելու համար (․․․)։

(․․․) Դատարանն արձանագրում է նաև, որ քրեական գործից այլ փաստաթղթեր (ցուցմունքներ, քննչական գործողությունների արձանագրություններ և այլն) հայցվորի կողմից դատարան չեն ներկայացվել, հետևաբար Դատարանը Հայցվորի կողմից ներկայացված ապացույցները բավարար չի համարում՝ հաստատելու համար հակաիրավական վարքագծի տարր հանդիսացող անգործության կատարման փաստը։

(․․․) Դատարանն արձանագրում է, որ սույն հայցը վերաբերում է Կիպրոսում գտնվող «Էլինետ Էնթերպրայզիս» ընկերությանը։ Միևնույն ժամանակ հայցվորի կողմից 2023 թվականի նոյեմբերի 20-ին «Գրավոր ապացույց թույլատրելու մասին» միջնորդությանը կից ընկերության՝ փաստացի գործունեություն չիրականացնելու և ոչ բավարար կանոնադրական կապիտալ ունենալու փաստերի ապացուցման նպատակով դատարան են ներկայացվել փաստաթղթեր, որոնք վերաբերում են Անգլիայում գործող «Էլինետ Էնթերպրայզիս» ընկերությանը։ Թեև դատաքննության ժամանակ հայցվորի ներկայացուցիչը նշել է, որ խոսքը նույն՝ Կիպրոսում գործող ընկերության մասին է, այնուամենայնիվ Դատարանն արձանագրում է, որ գործում առկա փաստաթղթերի ուսումնասիրությունը թույլ է տալիս արձանագրել, որ 10.01.2005թ. ապրանքների մատակարարման պայմանագիրը կնքվել է Կիպրոսում գործող «Էլինետ Էնթերպրայզիս» ընկերության հետ (ինչն արձանագրվել է նաև հայցադիմումով), մինչդեռ ապացուցման պարտականությունը բաշխելու մասին որոշումից հետո հայցվորի կողմից ներկայացված փաստաթղթերը վերաբերում են Անգլիայում գործող «Էլինետ Էնթերպրայզիս» ընկերությանը և Հայցվորի կողմից չեն ներկայացվել բավարար ապացույցներ, որոնք կարող են հիմք հանդիսանալ այս երկու ընկերությունների նույնացման համար։

(․․․) Դատարանն արձանագրում է, որ hայցվորը չի ներկայացրել այնպիսի ապացույցներ, որոնք կհաստատեին, որ Վաղարշակ Ալեքսանյանը մինչև պայմանագրի ժամկետի ավարտը որոշակի գործողություններ կատարելու պարտավորություններ ուներ։ Ավելին, պայմանագրի ժամկետի ավարտը նախատեսված է եղել 2009 թվականի ապրիլի 30-ը, մինչդեռ 2009 թվականի մարտի 30-ի թիվ 136-Ա հրամանով արդեն ստեղծվել էր լուծարման հանձնաժողովը, ինչը նշանակում է, որ ընկերության գործերի կառավարման լիազորությունները այդ պահից անցել են լուծարման հանձնաժողովին։ (․․․)»։

5․10․ Վերաքննիչ դատարանը, Դատախազության վերաքննիչ բողոքը մերժելով և Դատարանի վճիռն անփոփոխ թողնելով, պատճառաբանել է հետևյալը․ «(․․․) Օրենսդիրը այս կամ այն գործարքը կնքելու հարցում բաժնետիրական ընկերության տնօրենի՝ գործարքի կատարման հնարավորությունները, այդ թվում պայմանագրի կողմ հանդիսացող սուբյեկտի ֆինանսական վիճակը, վճարունակությունը այս կամ այն կերպ ստուգելու պարտավորություն չի սահմանել:

Ինչ վերաբերում է բողոքաբերի կողմից վկայակոչված Ընկերության Կանոնադրության 8.8-րդ կետի 1-ին ենթակետին, համաձայն որի՝ Ընկերության տնօրենը՝ տնօրինում է Ընկերության գույքը, այդ թվում` ֆինանսական միջոցները, գործարքներ է կատարում Ընկերության անունից, ապա Վերաքննիչ դատարանն արձանագրում է, որ Կանոնադրության տվյալ դրույթը որևէ կերպ չի ենթադրում մինչև պայմանագրի կնքումը կոնտրագենտի վճարունակությունը ստուգելու Ընկերության տնօրենի որևէ պարտականություն:

Նման պայմաններում Վերաքննիչ դատարանն արձանագրում է, որ ո՛չ օրենքով, և ո՛չ էլ Ընկերության կանոնադրությամբ տնօրենի վրա դրված չէ գործարքներ կնքելիս գործարքի կատարման հնարավորության հարցը ստուգելու որևէ պարտականություն:

Հետևապես, անհիմն է բողոքաբերի փաստարկն առ այն, որ ընկերության տնօրենը, լիազորված լինելով տնօրինելու ընկերության գույքը, որոշումներ կայացնելու այս կամ այն գործարքը կնքելու հարցում, պարտավոր է ստուգել այդ գործարքի կատարման հնարավորությունները:

Ավելին, բողոքի բանավոր քննության ընթացքում բողոքաբերի ներկայացուցիչը ընդունեց այն հանգամանքը, որ կողմերի միջև կնքված գործարքը հանդիսացել է խոշոր գործարք, իսկ Ընկերության կանոնադրության 8.3 կետի 13-րդ ենթակետի համաձայն՝ Ընկերության գույքի օտարման և ձեռքբերման հետ կապված խոշոր գործարքների կնքումը պատկանում է Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի իրավասությանը, ինչը ենթադրում է, որ առանց ընկերության ընդհանուր ժողովի որոշման տնօրենը խոշոր գործարք կնքելու իրավունք չուներ: Հետևաբար՝ այլ բան ապացուցված չլինելու պայմաններում, նման խոշոր գործարք կնքելիս տնօրենն ունեցել է ընկերության միակ մասնակցի թույլտվությունը:

(․․․) Ինչ վերաբերում է «Նամականիշ» ՓԲ ընկերության տնօրենի անգործության վերաբերյալ բողոքաբերի փաստարկներին, ապա պետք է նշել, որ գործում առկա՝ «Էլինետ Էնթերպրայզիս» ՍՊԸ կողմից Վ. Ալեքսանյանին ուղղված 16.06.2008 թվականի և 28.04.2009 թվականի օտարալեզու փաստաթղթերի հայերեն թարգմանությունների բովանդակության ուսումնասիրությունից պարզ է դառնում, որ Վաղարշակ Ալեքսանյանը 04.06.2008 թվականի և 28.04.2009 թվականի գրություններով դիմել է «Էլինետ Էնթերպրայզիս» ՍՊԸ-ին՝ հիշեցնելով վերջինիս չկատարված պարտավորությունների մասին և հորդորել պայմանագրով սահմանված ժամկետում մարել պարտքը: Ի պատասխան 04.06.2008 թվականի գրության «Էլինետ Էնթերպրայզիս» ՍՊԸ 16.06.2008 թվականի գրությամբ հայտնել է, որ ընկերությունը չի կարող կատարել լրացուցիչ վճարումներ այն պատճառով, որ «Նամականիշ» ՓԲԸ կողմից չի իրականացվում ընկերությունների միջև կնքված պայմանագրի պայմանը, համաձայն որի «Նամականիշ» ՓԲԸ պետք է մատակարարի նոր նամականիշեր: Ընդ որում գործի նյութերում առկա, հայցադիմումին կից ներկայացված պարտավորությունների չափի վերաբերյալ տեղեկանքի բովանդակությունից պարզ է դառնում, որ «Էլինետ Էնթերպրայզիս» ՍՊ ընկերության կողմից վճարումներ են կատարվել մինչև 2008 թվականը ներառյալ: Հետևաբար՝ հաշվի առնելով նշված հանգամանքը, ինչպես նաև Վաղարշակ Ալեքսանյանի 04.06.2008 թվականի և 28.04.2009 թվականի գրությունները՝ հնարավոր չէ արձանագրել, որ պատասխանողի կողմից դրսևորվել է անգործություն մատակարարված ապրանքի դիմաց վճարումներ ստանալու հարցում:

Ավելին, Վերաքննիչ դատարանում բողոքի բանավոր քննության ընթացքում ի պատասխան դատարանի այն հարցադրման, թե արդյոք «Էլինետ Էնթերպրայզիս» ՍՊ ընկերությանը 31.05.2009 թվականից հետո /պարտավորության կատարման պայմանագրով նախատեսված վերջնաժամկետ/ երեք տարվա ընթացքում /հայցային վաղեմության ժամկետի պահպանմամբ/ մինչև 31.05.2012 թվականը ընկերության տնօրենի կողմից պահանջ ներկայացնելը կհամարվեր իրավաչափ, բողոքաբերի ներկայացուցիչը պատասխանել է, որ այո, եթե հայցը ներկայացվեր հայցային վաղեմության ժամկետի պահպանմամբ, տնօրենի գործողությունն իրավաչափ կհամարվեր: Հետևաբար՝ քանի դեռ լրացած չէ պահանջ ներկայացնելու վաղեմության ժամկետը, այսինքն՝ առկա է պահանջ ներկայացնելու իրավական և փաստացի հնարավորություն՝ չի կարելի արձանագրել, որ այդ ընթացքում պարտապանին պարտավորության կատարման համար պահանջ չներկայացնելը համարվում է ոչ իրավաչափ վարքագծի դրսևորում՝ անգործության ձևով:

(․․․) որպես ընկերության տնօրենի՝ Վաղարշակ Ալեքսանյանի պարտականությունների մեջ չի մտել նախքան պայմանագրի կնքումը դրա մյուս կողմի ֆինանսական վիճակի, ծավալած գործունեության, վճարունակության, պայմանագրի կատարման հնարավորության մասով ստուգումներ իրականացնելը: Ավելին, տվյալ դեպքում կնքվել է խոշոր գործարք, ինչն ընդունում է նաև բողոքաբերը, որպիսին ինքնուրույն, առանց ընդհանուր ժողովի համապատասխան թույլտվության առկայության տնօրենը կնքել չէր կարող: Հետևաբար՝ քրեական հետապնդում չիրականացնելու մասին որոշումը գործով ներկայացված ապացույցների և ընկերության տնօրենի պարտականությունները սահմանող իրավական նորմերի հետ համակցության մեջ գնահատելու արդյունքում հնարավոր չէ եզրահանգում կատարել առ այն, որ «Էլինետ Էնթերպրայզիս» ՍՊ ընկերության հետ պայմանագիր կնքելով պատասխանողը դրսևորել է ոչ իրավաչափ վարքագիծ։ (․․․)»։

5․11․ Վճռաբեկ դատարանն արձանագրում է, որ Օրենքի 88-րդ հոդվածի 3-րդ մասով սահմանված են բաժնետիրական ընկերության տնօրենի լիազորությունները, որոնք ուղղված են Ընկերության ընթացիկ կառավարման և գործունեության բնականոն ընթացքն ապահովելուն։ Օրենսդիրը, որպես Ընկերության կառավարման գործադիր մարմնի, տնօրենի իրավասությանն է վերապահել Ընկերության ընթացիկ գործունեության կառավարման բոլոր այն հարցերը, որոնց լուծումն Օրենքով ու կանոնադրությամբ վերապահված չէ ժողովի ու խորհրդի բացառիկ իրավասությանը։ Ընդ որում, հարկ է արձանագրել, որ տնօրենը պարտավոր է Օրենքով ու կանոնադրությամբ իրեն վերապահված լիազորությունները կատարելիս ապահովել Ընկերության շահերի առաջնահերթությունը, դրսևորել ողջամիտ ու բարեխիղճ վարքագիծ, հակառակ դեպքում՝ իր պարտականությունների ոչ պատշաճ կատարման և անհրաժեշտ ջանասիրություն չդրսևորելու արդյունքում Ընկերությանը պատճառված վնասի համար տնօրենը պատասխանատվություն է կրում Ընկերության ու Ընկերության բաժնետերերի նկատմամբ, որպիսի պարագայում վերջիններիս է իրավունք տրված տնօրենի դեմ հայցով դիմել դատարան` Ընկերությանը պատճառված վնասների փոխհատուցման պահանջով:

Վերոշարադրյալ իրավական դիրքորոշումների լույսի ներքո համադրելով սույն գործի փաստերը և գնահատելով ստորադաս դատարանների եզրահանգումների հիմնավորվածությունը` Վճռաբեկ դատարանն արձանագրում է, որ տվյալ դեպքում Դատախազությունը պետական շահերի պաշտպանության լիազորության իրացմամբ պետությանը պատճառված վնասի հատուցման պահանջով հայց է հարուցել դատարան՝ ընդդեմ «Նամականիշ» ՓԲ ընկերության տնօրեն Վաղարշակ Ռաֆիկի Ալեքսանյանի:

Դատարանը սույն գործով հաստատված չի համարել վերջինիս կողմից հակաիրավական արարքի կատարումը և Դատախազության հայցը մերժել է։ Վերաքննիչ դատարանն էլ իրավաչափ է համարել Դատարանի պատճառաբանությունները՝ իր հերթին հաստատված համարելով, որ Վաղարշակ Ռաֆիկի Ալեքսանյանի՝ որպես ընկերության տնօրենի վրա օրենքով կամ այլ իրավական ակտով ուղղակիորեն դրված չի եղել մինչև պայմանագրի կնքումը պատշաճ ստուգումներ իրականացնելու, ընկերության գործունեության պատմությունն ուսումնասիրելու պարտականություն, իսկ hայցվոր Դատախազությունն էլ չի ներկայացրել այնպիսի ապացույցներ, որոնք կհաստատեին, որ Վաղարշակ Ռաֆիկի Ալեքսանյանը մինչև պայմանագրի ժամկետի ավարտը որոշակի գործողություններ կատարելու պարտավորություններ ուներ։

Մինչդեռ Վճռաբեկ դատարանը, հիմք ընդունելով սույն որոշման հիմնավորումները, համաձայն չլինելով Վերաքննիչ դատարանի այն պատճառաբանության հետ, որ ընկերության տնօրենի վրա օրենքով կամ այլ իրավական ակտով ուղղակիորեն դրված չի եղել մինչև պայմանագրի կնքումը պատշաճ ստուգումներ իրականացնելու, ընկերության գործունեության պատմությունն ուսումնասիրելու պարտականություն, և միևնույն ժամանակ հաշվի առնելով վճռաբեկ բողոքի հիմքերի ու հիմնավորումների շրջանակը, գտնում է, որ դատարանները Ընկերության տնօրենի դեմ վնասի հատուցման պահանջի հարցը լուծել են ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 17-րդ, և 1058-րդ հոդվածներով սահմանված պահանջներին համապատասխան՝ նշված հոդվածների վերաբերյալ ՀՀ վճռաբեկ դատարանի արտահայտած իրավական դիրքորոշումների հաշվառմամբ։

Ամփոփելով վերոգրյալ իրավական և փաստական վերլուծությունները՝ Վճռաբեկ դատարանը գտնում է, որ վճռաբեկ բողոքի հիմքերի առկայությունը բավարար չէ Վերաքննիչ դատարանի 02.10.2024 թվականի դատական ակտը բեկանելու համար, քանի որ Վերաքննիչ դատարանը, անփոփոխ թողնելով Դատարանի 01.02.2024 թվականի վճիռը, կայացրել է գործն ըստ էության ճիշտ լուծող եզրափակիչ դատական ակտ։

Ելնելով վերոգրյալից` Վճռաբեկ դատարանը գտնում է, որ սույն գործով անհրաժեշտ է կիրառել ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 405-րդ հոդվածի 1-ին մասի 1-ին կետով սահմանված՝ վճռաբեկ բողոքը մերժելու և ստորադաս դատարանի դատական ակտն օրինական ուժի մեջ թողնելու Վճռաբեկ դատարանի լիազորությունը:

Հատուկ կարծիքի պատճառաբանությունները և եզրահանգումները․

Սույն վճռաբեկ բողոքի քննության շրջանակներում Վճռաբեկ դատարանն անդրադարձել է Բաժնետիրական ընկերության տնօրենի գործողությունների (անգործության) հետևանքով ընկերությանը պատճառված վնասի համար պատասխանատվություն կրելու իրավական հարցին։ Առաջադրված հարցադրմանը պատասխանելու համար անհրաժեշտ է նախ և առաջ պարզել՝

1) Բաժնետիրական ընկերության տնօրենի գործողությունների արդյունքում Բաժնետիրական ընկերությանը պատճառված վնասի հատուցման պահանջն արդյոք պայմանագրային, թե արտապայմանագրային պարտավորություն է,

2) Ինչ է ֆիդուցիար պատասխանատվությունը,

3) Բաժնետիրական ընկերության տնօրենի գործողությունների արդյունքում Բաժնետիրական ընկերությանը պատճառված վնասի հատուցման համար պատասխանատվության ինչպիսի պայմաններ են կիրառվում։

ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 14-րդ հոդվածի 10-րդ կետի համաձայն՝ քաղաքացիական իրավունքների պաշտպանությունն իրականացվում է` վնասներ հատուցելով:

ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 17-րդ հոդվածի 2-րդ մասի համաձայն՝ վնասներ են իրավունքը խախտված անձի ծախսերը, որ նա կատարել է կամ պետք է կատարի խախտված իրավունքը վերականգնելու համար, նրա գույքի կորուստը կամ վնասվածքը (իրական վնաս), չստացված եկամուտները, որոնք այդ անձը կստանար քաղաքացիական շրջանառության սովորական պայմաններում, եթե նրա իրավունքը չխախտվեր (բաց թողնված օգուտ), ինչպես նաև ոչ նյութական վնասը:

ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 17-րդ հոդվածի 1-ին և 2-րդ մասերը համապատասխանաբար սահմանում են` անձը, ում իրավունքը խախտվել է, կարող է պահանջել իրեն պատճառված վնասների լրիվ հատուցում, եթե վնասների հատուցման ավելի պակաս չափ նախատեսված չէ օրենքով կամ պայմանագրով։ Վնաuներ են իրավունքը խախտված անձի ծախuերը, որ նա կատարել է կամ պետք է կատարի խախտված իրավունքը վերականգնելու համար, նրա գույքի կորուuտը կամ վնաuվածքը (իրական վնաu), չuտացված եկամուտները, որոնք այդ անձը կuտանար քաղաքացիական շրջանառության uովորական պայմաններում, եթե նրա իրավունքը չխախտվեր (բաց թողնված oգուտ), ինչպես նաև ոչ նյութական վնասը:

ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 1058-րդ հոդվածի 1-ին և 2-րդ մասերը համապատասխանաբար սահմանում են՝ քաղաքացու անձին կամ գույքին, ինչպես նաև իրավաբանական անձի գույքին պատճառված վնասը լրիվ ծավալով ենթակա է հատուցման այն պատճառած անձի կողմից: Վնասի հատուցման պարտականությունն օրենքով կարող է դրվել վնաս չպատճառած անձի վրա: Վնաս պատճառած անձն ազատվում է այն հատուցելուց, եթե ապացուցում է, որ վնասն իր մեղքով չի պատճառվել: Օրենքով կարող է նախատեսվել վնասի հատուցում` վնաս պատճառողի մեղքի բացակայությամբ:

ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 345 հոդվածի 2-րդ մասի համաձայն՝ պարտավորությունները ծագում են պայմանագրից, վնաս պատճառելուց և սույն օրենսգրքում նշված այլ հիմքերից։

Նկատելի է, որ պարտավորությունների ծագման հիմքերը չմանրամասնելով, օրենսդիրը տարանջատել է պայմանագիրը և վնաս պատճառելը, քաղաքացիական իրավունքի գիտության մեջ ամրապնդելով պայմանագրային և արտապայմանագրային պարտավորության, հետևաբար նաև պայմանագրային և արտապայմանագրային պատասխանատվության երկու տարբեր տեսակների տարանջատման անհրաժեշտությունը։

Դելիկտային պարտավորությունները գտնվում են արտապայմանագրային պարտավորությունների խմբի մեջ, քանի որ, եթե պարտավորական հարաբերությունների հիմնական մասը առաջանում է իրավաչափ և այնպիսի թույլատրելի գործողություններից, ինչպիսիք են պայմանագիրը, միակողմանի գործարքները և այլն, ապա այս դեպքում ուրիշին վնաս է պատճառվում ոչ իրավաչափ գործողությամբ, որը և առաջացնում է պարտավորական հարաբերություն։ Հետևաբար դելիկտային պարտավորությունները առաջանում են միմյանց նկատմամբ պայմանագրային հարաբերությունների մեջ չգտնվող անձանց միջև, և եթե նույնիսկ անձինք միմյանց նկատմամբ գտնվում են պայմանագրային հարաբերության մեջ, ապա այս դեպքում ևս վնասի առաջացման հիմք է հանդիսանում ոչ թե պայմանագրի խախտումը, այլ անձանցից մեկի հակաիրավական գործողությունները։

Ակնհայտ է, որ վնաս պատճառելուց ծագող և պայմանագրային պարտավորությունների տարբերությունն ընկած է նախ և առաջ դրանց առաջացման հիմքում՝ դելիկտային պարտավորությունը ծագում է նախապես օրենքով ամրագրված պարտավորության խախտման հետևանքով, այսինքն այն պետք է հստակ նախատեսված լինի օրենքում, իսկ պայմանագրայինի դեպքում այդ պարտավորությունն ամրագրված է պայմանագրում կամ տվյալ հարաբերությունը կարգավորող օրենքում։ Ըստ որում, եթե ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 1058-րդ հոդվածի համաձայն վնաս պատճառողը պարտավոր է պատճառված վնասը հատուցել լրիվ ծավալով, ապա պայմանագրային և գործունեության առանձին տեսակների հետ կապված պարտավորությունների համար օրենքով կարող է սահմանվել վնասները ոչ լրիվ ծավալով հատուցելու պարտականություն։ Միևնույն ժամանակ պայմանագրի միջոցով հնարավոր է սահմանել պատճառված վնասի հատուցման ավելի մեծ չափ։

Այլ կերպ ասած, եթե վնասը առաջացել է վնաս պատճառողի կողմից պայմանագրային պարտավորությունը չկատարելու կամ ոչ պատշաճ կատարելու արդյունքում, ապա վնասի հատուցումն էլ պետք է իրականացվի բացառապես պայմանագրային պատասխանատվության շրջանակներում։

Իրավահարաբերության ծագման պահին գործող Օրենքի 67-րդ հոդվածի համաձայն՝ ժողովի իրավասություններն են (․․․)

թ) ընկերության գործադիր մարմնի (միանձնյա կամ կոլեգիալ) ձևավորումը, լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցումը, եթե կանոնադրությամբ այդ իրավունքը վերապահված չէ խորհրդին, (…)

իա) Ընկերության ղեկավար պաշտոնատար անձանց (խորհրդի նախագահի կամ անդամի, տնօրենի, գլխավոր տնօրենի կամ վարչության, տնօրինության անդամի) աշխատանքի վարձատրության պայմանների որոշումը (…)։

Իրավահարաբերության ծագման պահին գործող Օրենքի 88 հոդվածի 2-րդ մասի համաձայն (…) ժողովի որոշմամբ ընկերության գործադիր մարմնի լիազորություննրը պայմանագրով կարող են տրվել առևտրային կազմակերպության (կառավարող կազմակերպություն) կամ անհատ ձեռնարկատիրոջ (կառավարչի)։

Միանձնյա գործադիր մարմնի, կոլիգիալ գործադիր մարմնի անդամների, կառավարող կազմակերպության կամ կառավարչի իրավունքներն ու պարտականությունները սահմանվում են սույն օրենքով, այլ իրավական ակտերով և ընկերության ու նրանցից յուրաքանչյուրի հետ կնքված պայմանագրով։ Ընկերության անունից պայմանագիրը ստորագրում է խորհրդի նախագահը կամ խորհրդի կողմից լիազորված այլ անձ։ (…)։

Վկայակոչված հոդվածներից ակնհայտ է, որ Բաժնետիրական ընկերությունն ու Բաժնետիրական ընկերության տնօրենը գտնվում են պայմանագրային հարաբերությունների մեջ, որն առաջանում է Բաժնետիրական ընկերության բարձրագույն մարմնի՝ ժողովի միակողմանի կամահայտնության արդյունքում։

Ամփոփելով առաջին ենթահարցի վերաբերյալ վերը շարադրվածը կարելի է եզրակացնել, որ Բաժնետիրական ընկերության տնօրենի գործողությունների արդյունքում Բաժնետիրական ընկերությանը պատճառված վնասի հատուցման պահանջը պայմանագրային պարտավորություն է։

2) Ինչ է ֆիդուցիար պարտավորությունը

Իրավահարաբերության ծագման պահին գործող խմբագրությամբ Օրենքի 90-րդ հոդվածի 1-ին մասի համաձայն խորհրդի անդամները, Ընկերության տնօրենը (գլխավոր տնօրենը), վարչության ու տնօրինության անդամները, ինչպես նաև կառավարիչ-կազմակերպությունը և կառավարիչն իրենց պարտականությունների կատարման ընթացքում պետք է գործեն` ելնելով Ընկերության շահերից, իրականացնեն իրենց իրավունքները և Ընկերության նկատմամբ իրենց պարտականությունները կատարեն բարեխիղճ ու ողջամիտ կերպով:

Ընկերության տնօրենը (գլխավոր տնօրենը), խորհրդի, վարչության ու տնօրինության անդամները, ինչպես նաև կառավարիչ-կազմակերպությունը և կառավարիչն, ինչպես նաև օրենքով սահմանված այլ անձինք ընկերության առջև պատասխանատվություն են կրում իրենց գործողությունների (անգործության) հետևանքով ընկերությանը պատճառած վնասի համար` Օրենսգրքով, նույն օրենքով, «Արժեթղթերի շուկայի մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքով և այլ օրենքներով սահմանված կարգով: (…)

Եթե նույն հոդվածի դրույթներին համապատասխան Ընկերությանը պատճառված վնասի համար պատասխանատվություն է կրում մի քանի անձ, ապա նրանք Ընկերության առջև կրում են համապարտ պատասխանատվություն:

Անձն ազատվում է սույն հոդվածով սահմանված` Ընկերությանը պատճառված վնասի համար պատասխանատվությունից, եթե գործել է բարեխիղճ` չգիտեր կամ չէր կարող իմանալ, որ իր գործողությունների (անգործության) հետևանքով Ընկերությունը կկրի վնասներ։ (…):

Այն հանգամանքը, որ «ֆիդուցիար պարտականություն» եզրույթը Օրենքի 90-րդ հոդվածում ներառվել է 19․04․2019 թվականի «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքում փոփոխություններ և լրացումներ կատարելու մասին թիվ ՀՕ 18-Ն օրենքով, դեռևս չի նշանակում, որ Ընկերության տնօրենը մինչև Օրենքի փոփոխությունը պարտավոր չէր գործել ֆիդուցիար պարտականության շրջանակներում, քանի որ իրավահարաբերության ծագման պահին գործող օրենքն արդեն իսկ սահմանում էր, որ Ընկերության տնօրենն իր պարտականությունների կատարման ընթացքում պետք է գործի՝ ելնելով Ընկերության շահերից, իրականացնի իր իրավունքները և Ընկերության նկատմամբ իր պարտականությունները կատարի բարեխիղճ և ողջամիտ կերպով։ Այսինքն Օրենքի լրացմամբ ոչ թե Ընկերության տնօրենի համար նախատեսվել է նոր՝ ֆիդուցիար պարտականություն, այլ, առանց բովանդակային փոփոխության, Օրենքի 90-րդ հոդվածով նախատեսված տնօրենի պարտականությունները անվանվել է որպես ֆիդուցիար պարտականություն։ Հետևաբար մինչև Օրենքի լրացումը Ընկերության տնօրենը պարտավոր էր իր պարտականությունների կատարման ընթացքում առաջնորդվել Օրենքի 90-րդ հոդվածում սահմանված պարտականությունների, այն է՝ ֆիդուցիար պարտականությունների շրջանակում։

Օրենսդիրը սահմանել է ֆիդուցիար պարտականությունը որպես օրենքի ուժով կառավարման համապատասխան մարմինների վրա տարածվող պարտականություն, որի խախտման դեպքում միայն կարող է առաջանալ վնասի փոխհատուցման անհրաժեշտություն։ Վերջինիս պարտականության նպատակն է կանխել իրավունքի չարաշահման հնարավորությունը հատկապես կորպորատիվ կառավարման մարմինների կողմից։

Կորպորատիվ իրավունքում ֆիդուցիար պարտականությունները հիմնականում տարածվում են գործադիր մարմնի ղեկավարի պարտականությունների վրա։ Օրենքի 90-րդ հոդվածը սահմանում է, որ ֆիդուցիար պարտականությունները տարածվում են խորհրդի անդամների, ընկերության տնօրենի (գլխավոր տնօրեն), վարչության ու տնօրենության անդամների, ինչպես նաև կառավարիչ-կազմակերպության և կառավարչի վրա։

Միաժամանակ Օրենքով սահմանված ֆիդուցիար պարտականության հասկացությունից բխում է, որ Օրենքի ուժով և անկախ կառավարման մարմնի հետ կնքված պայմանագրի բովանդակությունից անձն ունի ֆիդուցիար պարտականություն, ինչը ենթադրում է հետևյալ պարտականությունների պահպանումը.

1. գործել ելնելով ընկերության շահերից,

2. իրացնել իրավունքները և կատարել պարտականությունները բարեխիղճ,

3. խուսափել ընկերության և անձնական շահերի միջև իրական և հնարավոր բախումներից։

Բացի այդ, պայմանագրի յուրաքանչյուր դրույթի խախտում ենթադրում է իրավունքների և պարտականությունների իրականացում, որը չի բխում ընկերության շահերից, իսկ դա միտումնավոր կամ անփութությամբ կատարելը ենթադրում է անբարեխիղճ վերաբերմունք` ուղղված ընկերության շահերին։

Նման պայմաններում անհրաժեշտ է արձանագրել, որ տնօրենի (գլխավոր տնօրենի), խորհրդի, վարչության ու տնօրենության անդամների, կառավարիչ-կազմակերպության և կառավարչի պատասխանատվության ենթարկելու առաջին հիմքը հենց ֆիդուցիար պարտականության խախտումն է, որը ներառում է ինչպես պայմանագրում եղած դրույթների խախտումներ, այնպես էլ պայմանագրում բացակայող դրույթների խախտումներ, որոնք բխում են ընկերության շահերից։

Օրենսգրքի 57-րդ հոդվածի 3-րդ կետի, «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 43-րդ հոդվածի 3-րդ կետի, 46-րդ հոդվածի 1-ին և 2-րդ կետերի ուսումնասիրության արդյունքում, Վճռաբեկ դատարանն արձանագրել է, որ․ «իրավաբանական անձի ղեկավարի (գործադիր մարմնի ղեկավարի՝ տնօրենի)՝ իր իրավունքներն իրականացնելիս և պատականությունները կատարելիս ոչ բարեխղճորեն, ոչ ի շահ ընկերության և ոչ ողջամտորեն գործելու արդյունքում ընկերությանը պատճառված վնասի հատուցման պահանջի մասին գործերով վնասի հատուցման համար պատասխանատվության հիմնական հիմքերը (պայմանները) պարզելիս գնահատման առարկա պետք է դառնա ևս երկու փաստ՝

1) Վնաս պատճառած անձը հանդիսանում է իրավաբանական անձի անունից հանդես եկող անձ՝ գործադիր մարմնի ղեկավար,

2) Վնասն առաջացել է գործադիր մարմնի ղեկավարի ոչ բարեխիղճ, ոչ ի շահ ընկերության կամ ոչ ողջամիտ գործողությունների (անգործության) հետևանքով։

Գործադիր մարմնի ղեկավարի գործողություններով (անգործությամբ) ընկերությանը պատճառված վնասի հատուցելու պահանջի իրավունքի ծագման մասին խոսք կարող է գնալ միայն այն իրավիճակներում, երբ գործով ապացուցվում է նաև, որ գործադիր մարմնի ղեկավարի վարքագիծը (գործողությունները կամ անգործությունը) եղել է ոչ իրավաչափ, այն է՝ ի թիվս այլնի ոչ բարեխիղճ, ոչ ի շահ ընկերության կամ ոչ ողջամիտ։ Այսինքն գործադիր մարմնի ղեկավարի վարքագիծը ոչ իրավաչափ է համարվում ոչ միայն այն դեպքում, երբ նա ուղղակիորեն խախտել է օրենքով կամ այլ իրավական ակտով սահմանված այս կամ այն պահանջը, այլ նաև այն դեպքերում, երբ նրա՝ որպես իրավաբանական անձի գործադիր մարմնի ղեկավարի վարքագիծը շեղվում է ողջամիտ, բարեխիղճ և ի շահ ընկերության գործելու պարտականություն ունեցող ղեկավարի վարքագծի՝ օրենքով սահմանված չափանիշներից։ Ըստ էության, կարելի է փաստել, որ գործադիր մարմնի ղեկավարի վարքագծի անբարեխղճությունը պետք է համարել ապացուցված, մասնավորապես այն դեպքերում, երբ՝

1) Իր անձնական և իրավաբանական անձի շահերի միջև բախման առկայության պայմաններում գործադիր մարմնի ղեկավարը գործել է իր անձնական շահերից ելնելով,

2) Գործադիր մարմնի ղեկավարը գիտեր կամ օբյեկտիվորեն պետք է իմանար, որ իր գործողությունները (անգործությունը) կատարման պահին չեն բխում իրավաբանական անձի շահերից,

3) Իրավաբանական նձի ղեկավարն իրավաբանական անձի մասնակիցներից թաքցրել է իր կատարած գործարքի մասին տեղեկությունները, չի ապահովել դրանց հաշվապահական ձևակերպումը և իր հաշվետվողականությունը կամ մասնակիցներին տրամադրել է գործարքի մասին կեղծ տեղեկություններ,

4) Գործարքը կատարվել է առանց իրավաբանական անձի կառավարման մարմինների համապատասխան հաստատման (համաձայնության)։

Միաժամանակ իրավաբանական անձի գործադիր մարմնի գործողությունների (անգործության) ոչ ողջամիտ լինելըպետք է համարել ապացուցված, երբ վերջինս՝

1) Առանց համապատասխան իրավիճակը գնահատելու կայացրել է այնպիսի որոշում կամ կատարել է այնպիսի գործողություն, որը բացասական ազդեցություն է ունեցել կամ հետագայում կարող է ունենալ իրավաբանական անձի գործունեության բնականոն ընթացքի վրա

2) Կատարել է այնպիսի գործողություն կամ կնքել է այնպիսի գործարք, որով չեն պահպանվել տվյալ իրավաբանական անձի կողմից նմանատիպ գործարքներ կատարելու համար սովորաբար պահանջվող կամ ընդունված ներքին ընթացակարգերը (օրնակ՝ համաձայնեցում իրավաբանական բաժնի, հաշվապահական հաշվառման բաժնի հետ և այլն)։

 Այսպիսով վերը նշված հանգամանքների առկայության դեպքում հայցվորի համար բավական է ապացուցել այդ հանգամանքների առկայության փաստը՝ միաժամանակ հիմնավորելով այդ գործողությունների (անգործության) հետևանքով իրավաբանական անձին վնաս պատճառելու փաստը և դրա չափը (տե՛ս «Նյու Գազ» ՍՊԸ-ի սնանկության գործով կառավարիչ Սարգիս Միրաքյանի հայցի ընդդեմ Կարեն Ամիրաղյանի թիվ ՏԴ/0574/02/21 քաղաքացիական գործով ՀՀ վճռաբեկ դատարանի 08․08․2024 թվականի որոշումը)»։

Գտնելով, որ սույն դիրքորոշումը, ընդհանուր առմամբ կիրառելի է նաև Բաժնետիրական ընկերությունների պարագայում, այնուամենայնիվ, Բաժնետիրական ընկերության ղեկավարի պատասխանատվության հարցը լուծելիս անհրաժեշտ է հաշվի առնել Օրենքով նախատեսված առանձնահատկությունները։

 «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» և «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքներով գործադիր մարմինների պատասխանատվությունը սահմանող նորմերի համեմատությունից երևում է, որ եթե ՍՊԸ-ի տնօրենը կարող է պատասխանատվություն կրել միմիայն իր մեղքով ՍՊԸ-ին պատճառված վնասի համար, ապա հաշվի առնելով բաժնետիրական ընկերության կազմակերպաիրավական ձևի առանձնահատկությունը և բաժնետերերի իրավունքների պաշտպանության ապահովումը, օրենսդիրն ամրագրել է ընկերության տնօրենի այլ՝ տարբերվող պատասխանատվություն, այն է՝ ֆիդուցիար պատասխանատվություն։ Ըստ որում միայն Բաժնետիրական ընկերությունների ղեկավարի պատասխանատվության հիմքերի ու չափի որոշման ժամանակ է օրենսդիրը պահանջում պարտադիր հաշվի առնել գործարար շրջանառության սովորույթները և գործի համար կարևորություն ունեցող մյուս հանգամանքները։ Նման հանգամանքներ կարող են լինել, մասնավորապես Ընկերության տնօրենի կողմից գործարքի մյուս կողմի ընտրությունը, վստահությունը, պատճառված կամ պատճառվելիք վնասը կանխելու ուղղությամբ ձեռնարկված քայլերը և այլն։

3) Բաժնետիրական ընկերության տնօրենի գործողությունների արդյունքում Բաժնետիրական ընկերությանը պատճառված վնասի հատուցման համար պատասխանատվության ինչպիսի պայմաններ են կիրառվում

Քանի որ նախորդող հարցադրումների վերաբերյալ կատարված վերլուծություններից հետևում է, որ Բաժնետիրական ընկերությանը (այսուհետ՝ Ընկերություն) պատճառված վնասի համար Ընկերության տնօրենի պատասխանատվությունը ֆիդուցիար պարտականության շրջանակներում իրականացվող պայմանագրային պատասխանատվություն է, ուստի անհրաժեշտ է պարզել նման պատասխանատվության համար անհրաժեշտ պայմանների ամբողջությունը և թե որքանով են դրանք համադրվում դելիկտային պատասխանատվության ընդհանուր պայմանների հետ։

Օրենսգրքի 1058-րդ հոդվածի 1-ին և 2-րդ մասերը համապատասխանաբար սահմանում են՝ քաղաքացու անձին կամ գույքին, ինչպես նաև իրավաբանական անձի գույքին պատճառված վնասը լրիվ ծավալով ենթակա է հատուցման այն պատճառած անձի կողմից: Վնասի հատուցման պարտականությունն օրենքով կարող է դրվել վնաս չպատճառած անձի վրա: Վնաս պատճառած անձն ազատվում է այն հատուցելուց, եթե ապացուցում է, որ վնասն իր մեղքով չի պատճառվել: Օրենքով կարող է նախատեսվել վնասի հատուցում` վնաս պատճառողի մեղքի բացակայությամբ:

Վնասի հատուցման ինստիտուտի հետ կապված Վճռաբեկ դատարանը նախկինում կայացրած իր մի շարք որոշումներում հետևողականորեն մեկնաբանել և զարգացրել է Օրենսգրքի 1058-րդ հոդվածը՝ արձանագրելով, որ նմանատիպ գործերով ապացուցման առարկա են կազմում իրավական նշանակություն ունեցող հետևյալ փաստերը.

- ոչ օրինաչափ վարքագիծը (գործողություն կամ անգործություն),

- վնաս պատճառող անձի առկայությունը,

- պատճառված վնասի առկայությունը,

- վնաս պատճառող անձի մեղքի առկայությունը,

- պատճառահետևանքային կապը ոչ օրինաչափ գործողության կամ անգործության և պատճառված վնասի միջև (տե՛ս ՀՀ գլխավոր դատախազությունն ընդդեմ Արթուր Մարդանյանի, երրորդ անձ ՀՀ կառավարությանն առընթեր պետական եկամուտների կոմիտեի թիվ ՏԴ/0041/02/11 քաղաքացիական գործով ՀՀ վճռաբեկ դատարանի 05.04.2013 թվականի որոշումը):

Ընկերությանը պատճառված վնասի համար Ընկերության տնօրենի պատասխանատվությունը սահմանող Օրենքի 90-րդ հոդվածի համաձայն՝ խորհրդի անդամները, Ընկերության տնօրենը (գլխավոր տնօրենը), վարչության ու տնօրինության անդամները, ինչպես նաև կառավարիչ-կազմակերպությունը և կառավարիչն իրենց պարտականությունների կատարման ընթացքում պետք է գործեն` ելնելով Ընկերության շահերից, իրականացնեն իրենց իրավունքները և Ընկերության նկատմամբ իրենց պարտականությունները կատարեն բարեխիղճ ու ողջամիտ կերպով:

Ընկերության տնօրենը (գլխավոր տնօրենը), խորհրդի, վարչության ու տնօրինության անդամները, ինչպես նաև կառավարիչ-կազմակերպությունը և կառավարիչն, ինչպես նաև օրենքով սահմանված այլ անձինք ընկերության առջև պատասխանատվություն են կրում իրենց գործողությունների (անգործության) հետևանքով ընկերությանը պատճառած վնասի համար` Օրենսգրքով, նույն օրենքով, «Արժեթղթերի շուկայի մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքով և այլ օրենքներով սահմանված կարգով:

(…) Խորհրդի կամ Ընկերության տնօրենի (գլխավոր տնօրենի), վարչության ու տնօրինության անդամների, կառավարիչ կազմակերպության և կառավարչի պատասխանատվության հիմքերի և չափի որոշման ժամանակ պետք է հաշվի առնվեն գործարար շրջանառության սովորույթները և գործի համար նշանակություն ունեցող մյուս հանգամանքները։

Եթե նույն հոդվածի դրույթներին համապատասխան Ընկերությանը պատճառված վնասի համար պատասխանատվություն է կրում մի քանի անձ, ապա նրանք Ընկերության առջև կրում են համապարտ պատասխանատվություն: Անձն ազատվում է սույն հոդվածով սահմանված` Ընկերությանը պատճառված վնասի համար պատասխանատվությունից, եթե գործել է բարեխիղճ` չգիտեր կամ չէր կարող իմանալ, որ իր գործողությունների (անգործության) հետևանքով Ընկերությունը կկրի վնասներ։

Ընկերությունը կամ Ընկերության այն բաժնետերը (բաժնետերերը), որը (որոնք համատեղ) տնօրինում է (են) Ընկերության տեղաբաշխված հասարակ (սովորական) բաժնետոմսերի մեկ և ավելի տոկոսին, իրավունք ունի (ունեն) խորհրդի անդամների, տնօրենի (գլխավոր տնօրենի), վարչության ու տնօրինության անդամների, ինչպես նաև կառավարիչ-կազմակերպության և կառավարչի դեմ հայցով դիմել դատարան՝ Ընկերությանը պատճառված վնասների փոխհատուցման պահանջով։

Համալիր վերլուծության ենթարկելով վերը վկայակոչված նորմերը, վերահաստատելով Վճռաբեկ դատարանի վկայակոչված դիրքորոշումները՝ նախ հարկ է նշել, որ ի տարբերություն Օրենսգրքով նախատեսված դելիկտային պատասխանատվության, որի անհրաժեշտ պայմաններից է հանդիսանում վնաս պատճառողի հակաիրավական, ոչ օրինաչափ գործողությունը կամ անգործությունը, Ընկերությանը պատճառված վնասի համար Ընկերության տնօրենի պատասխանատվության պարագայում բավարար է տնօրենի գործողության կամ անգործության ֆիդուցիար պարտականության խախտմամբ կատարված լինելը։ Հետևաբար տեղաբաշխված հասարակ բաժնետոմսերի մեկ և ավելի տոկոսին տնօրինող բաժնետերերի կողմից Ընկերությանը պատճառված վնասի փոխհատուցման պահանջով Ընկերության տնօրենի դեմ հայց ներկայացնելու իրավունքի համար բավարար է Ընկերության համար վնասների առաջացումը, քանի որ համաձայնելով և ստանձնելով Ընկերության տնօրենի պաշտոնը, Ընկերության տնօրենը պայմանագրային պարտավորություն է ստանձնել պատասխանատվություն կրելու իր ցանկացած գործողությամբ կամ անգործությամբ Ընկերությանը պատճառված վնասի համար, եթե չապացուցի, որ չգիտեր կամ չէր կարող իմանալ, որ իր գործողության կամ անգործության արդյունքում Ընկերությունը կկրի վնասներ։

Այսինքն, այս հարցը կարգավորվում է ոչ թե արտապայմանագրային՝ դելիկտային իրավունքի նորմերով, այլ, պայմանգրային՝ Օրենքի 88-րդ և 90-րդ հոդվածներով նախատեսված Ընկերության տնօրենի պատասխանատվությունը սահմանող կանոններով։ Սրանում է կայանում նաև պայմանագրային և արտապայմանագրային պարտավորությունների տարանջատման անհրաժեշտությունը, քանի որ պայմանագրային պատասխանատվություն սահմանող նորմերով կարող են նախատեսվել պատասխանատվության այլ հիմքեր և պայմաններ, ընդհուպ՝ ավելի խիստ պատասխանատվություն, քան նախատեսված է դելիկտային նորմերով։

Այլ խոսքով ասած, անհրաժեշտ է պարզել ոչ թե Ընկերության տնօրենի գործողությունների հակաիրավական և ոչ իրավաչափ լինելը, այլ Ընկերության տնօրենի պարտականությունների բարեխիղճ և ողջամիտ իրականացումը՝ ելնելով Ընկերության շահերից, որի ժամանակ պետք է հաշվի առնվեն նաև գործարար շրջանառության սովորույթները և գործի համար նշանակություն ունեցող մյուս հանգամանքները։

Ինչ վերաբերվում է վնաս պատճառողի մեղքի առկայությանը, այն ակնհայտորեն երևում է դելիկտային պատասխանատվության և Ընկերության տնօրենի գործողության (անգործության) արդյունքում պատճառված վնասի համար պատասխանատվության օրենսդրի տարբերակված մոտեցումից։ Եթե Օրենսգրքի 1058-րդ հոդվածի համաձայն վնաս պատճառած անձն ազատվում է վնաս հատուցելուց, եթե ապացուցում է, որ վնասն իր մեղքով չի պատճառվել (նմանատիպ կարգավորում նախատեսված էր նաև Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների տնօրենների համար, որը ևս փաստում է ՍՊԸ-ների և Բաժնետիրական ընկերությունների տնօրենների պատասխանատվության նախադեպերի տարանջատման անհրաժեշտությունը), ապա Օրենքի 90-րդ հոդվածի 5-րդ մասի համաձայն անձն ազատվում է սույն հոդվածով սահմանված՝ Ընկերությանը պատճառված վնասի համար պատասխանատվությունից, եթե գործել է բարեխիղճ՝ չգիտեր կամ չէր կարող իմանալ, որ իր գործողությունների հետևանքով Ընկերությունը կկրի վնասներ։

Նշվածից հետևում է, որ Ընկերության տնօրենի գործողության կամ անգործության իրավական բնորոշումն ուղղակիորեն կախված է այն հանգամանքից, թե որքանով է տնօրենը գիտակցել, որ իր գործողությամբ կամ անգործությամբ ընկերությանը վնաս չի պատճառվի։ Այսինքն այստեղ առաջնային է դառնում ոչ թե տնօրենի գործողության (անգործության) ոչ իրավաչափ լինելը, քանի որ, ինչպես արդեն նշվել է պարտադիր չէ տնօրենի գործողության (անգործության) օրենքի կամ այլ իրավական ակտերի խախտմամբ կատարված լինելը, այլ տնօրենի գործողության (անգործության) կանխատեսելիությունը Ընկերության շահերի տեսանկյունից։

Ընկերության համար անբարենպաստ հետևանքների առկայությունն ինքնին չի կարող վկայել Ընկերության անունից գործող անձի անբարեխիղճ կամ ոչ պրոֆեսիոնալ լինելու մասին, քանի որ դրանք կարող են լինել նաև ֆինանսական ռիսկի արդյունք։ Անհրաժեշտ է ապացուցել այն հանգամանքների առկայությունը, որոնք վկայում են տնօրենի անբարեխղճությունը, ոչ պրոֆեսիոնալ և ոչ խելամիտ գործողությունները և ոչ թե դրանց հակաօրինական լինելը։ Ընկերության անունից գործող անձի անբարեխղճության մասին կարող է վկայել օրինակ, երբ գործարքը կնքվել է այն անձի հետ, որն ի վիճակի չէ վճարել, ոչ պրոֆեսիոնալ կամ ոչ խելամիտ կարող է դիտարկվել, երբ, օրինակ անձը հաշվի չի առել այն ինֆորմացիան, որը նրան հայտնի էր կամ միջոցներ չի ձեռնարկել այդ ինֆորմացիան ստանալու համար և այլն։

Պատճառված վնասի հատուցմանը վերաբերող գործերով ապացուցման առարկայի ճիշտ որոշման հարցը լուծելիս՝ ՀՀ Վճռաբեկ դատարանը նշել է, որ «(…) պատճառված վնասի հատուցմանը վերաբերող գործերով դատարանները պետք է առանձնակի ուշադրություն դարձնեն ապացուցման առարկայի ճիշտ որոշմանը։ Մասնավորապես դատարանները նախ և առաջ պետք է որոշեն այն իրավական փաստերի շրջանակը, որոնք էական նշանակություն ունեն քաղաքացիական գործի լուծման համար և ենթակա են պարզման գործի քննության ընթացքում։ Իրավական նշանակություն ունեցող հենց այդ փաստերի համակցությունն էլ կկազմի ապացուցման առարկան։ Ապացուցման առարկան որոշելուց հետո միայն դատարանները, գնահատելով գործով ձեռք բերված ապացույցները, որոշում են ապացուցման առարկան կազմող իրավական փաստերի հաստատվելը կամ ժխտվելը և դրանից հետո միայն որոշում հայցը բավարարելու կամ մերժելու հարցը։

Վնասի հատուցման գործերով փաստերի իրավական նշանակություն ունենալու հարցը լուծելիս դատարանները պետք է ղեկավարվեն տվյալ իրավահարաբերությունը կարգավորող նյութական և դատավարական իրավունքի նորմերով, որոնցում նշված են տվյալ իրավահարաբերությունը և կողմերի իրավունքներն ու պարտականությունները պայմանավորող իրավաբանական փաստերը(…), (տե՛ս, ՀՀ գլխավոր դատախազությունն ընդդեմ Արթուր Մարդանյանի, երրորդ անձ ՀՀ կառավարությանն առընթեր պետական եկամուտների կոմիտեի թիվ ՏԴ/0041/02/11 քաղաքացիական գործով ՀՀ վճռաբեկ դատարանի 05.04.2013 թվականի որոշումը)»։

Դատարանը մերժելով Դատախազության հայցը` պետությանը պատճառված վնասի հատուցման պահանջի մասին, իր կայացրած դատական ակտով պատճառաբանել է, որ «hայցվորը չի ներկայացրել այնպիսի ապացույցներ, որոնք կհաստատեին, որ Վաղարշակ Ալեքսանյանը մինչև պայմանագրի ժամկետի ավարտը որոշակի գործողություններ կատարելու պարտավորություններ ուներ։ Ավելին, պայմանագրի ժամկետի ավարտը նախատեսված է եղել 30.04.2009 թվականը, մինչդեռ 30.03.2009 թվականի թիվ 136-Ա հրամանով արդեն ստեղծվել էր լուծարման հանձնաժողովը, ինչը նշանակում է, որ ընկերության գործերի կառավարման լիազորություններն այդ պահից անցել են լուծարման հանձնաժողովին։ Դատարանը նշել է նաև, որ վերոշարադրյալ ապացույցների համակացությամբ չի հաստատվում Վաղարշակ Ալեքսանյանի կողմից հակաիրավական արարքի կատարումը՝ հաշվի առնելով նաև այն հանգամանքը, որ հայցվորի կողմից Վաղարշակ Ալեքսանյանին վերագրվող հակաիրավական արարքի տարր կազմող գործողությունների բնորոշումը նույնանում է վերջինիս վերագրված հանցակազմի օբյեկտիվ կողմի հետ, սակայն հայցվորի կողմից չեն ներկայացվել այն ապացույցները, որոնք քրեական գործի շրջանակներում ուղղված են եղել հանցակազմի օբյեկտիվ կողմի բացահայտմանը, իսկ սույն քաղաքացիական գործում առկա չեն այլ ապացույցներ, որոնցով կարող են հաստատվել վերը նշված հակաիրավական արարքի բոլոր տարրերը»։

Դատարանը նշել է, նաև որ «հայցվորի կողմից չի ապացուցվել հակաիրավական արարքի առկայությունը, ինչը բավարար է հայցը մերժելու համար, ուստի Դատարանը վնասի հատուցման համար նախատեսված այլ պայմաններին չի անդրադառնում»։

 Վերաքննիչ դատարանը, մերժելով Դատախազության վերաքննիչ բողոքը, որոշմամբ պատճառաբանել է, որ «Օրենսդիրը այս կամ այն գործարքը կնքելու հարցում բաժնետիրական ընկերության տնօրենի՝ գործարքի կատարման հնարավորությունները, այդ թվում պայմանագրի կողմ հանդիսացող սուբյեկտի ֆինանսական վիճակը, վճարունակությունը այս կամ այն կերպ ստուգելու պարտավորություն չի սահմանել:

Ինչ վերաբերում է բողոքաբերի կողմից վկայակոչված Ընկերության Կանոնադրության 8.8-րդ կետի 1-ին ենթակետին, համաձայն որի՝ Ընկերության տնօրենը՝ տնօրինում է Ընկերության գույքը, այդ թվում` ֆինանսական միջոցները, գործարքներ է կատարում Ընկերության անունից, ապա Վերաքննիչ դատարանն արձանագրում է, որ Կանոնադրության տվյալ դրույթը որևէ կերպ չի ենթադրում մինչև պայմանագրի կնքումը կոնտրագենտի վճարունակությունը ստուգելու Ընկերության տնօրենի որևէ պարտականություն»: Հետևաբար, «ո՛չ օրենքով, և ո՛չ էլ Ընկերության կանոնադրությամբ տնօրենի վրա դրված չէ գործարքներ կնքելիս գործարքի կատարման հնարավորության հարցը ստուգելու որևէ պարտականություն: Հետևապես, անհիմն է բողոքաբերի փաստարկն առ այն, որ ընկերության տնօրենը, լիազորված լինելով տնօրինելու ընկերության գույքը, որոշումներ կայացնելու այս կամ այն գործարքը կնքելու հարցում, պարտավոր է ստուգել այդ գործարքի կատարման հնարավորությունները:

Ավելին, բողոքի բանավոր քննության ընթացքում բողոքաբերի ներկայացուցիչը ընդունեց այն հանգամանքը, որ կողմերի միջև կնքված գործարքը հանդիսացել է խոշոր գործարք, իսկ Ընկերության կանոնադրության 8.3 կետի 13-րդ ենթակետի համաձայն՝ Ընկերության գույքի օտարման և ձեռքբերման հետ կապված խոշոր գործարքների կնքումը պատկանում է Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի իրավասությանը, ինչը ենթադրում է, որ առանց ընկերության ընդհանուր ժողովի որոշման տնօրենը խոշոր գործարք կնքելու իրավունք չուներ: Հետևաբար՝ այլ բան ապացուցված չլինելու պայմաններում, նման խոշոր գործարք կնքելիս տնօրենն ունեցել է ընկերության միակ մասնակցի թույլտվությունը: Ընդ որում այս մասով պետք է նշել, որ հակառակ տեսանկյունից հարցը դիտարկելիս պարզ է դառնում, որ տնօրենը չունի որևէ իրավասություն ընկերության կառավարման բարձրագույն մարմնի որոշումները չկատարելու առումով»:

 «(…) կողմերը փոխադարձ համաձայնությամբ որոշել են պարտավորությունների կատարման կարգն ու ժամկետները և հնարավոր են համարել, որ պայմանագրի ժամկետի ավարտին կարող են առկա լինել չկատարված պարտավորություններ, այդ թվում գնորդի կողմից, և որպես պարտավորությունների կատարման ժամկետ են սահմանել պայմանագրի ավարտից՝ 30.04.2009 թվականից հետո մեկամսյա ժամկետը: Նշվածից հետևում է, որ «Էլինետ Էնթերպրայզիս» ՍՊ ընկերությունը մինչև 31.05.2009 թվականը ներառյալ պայմանագրային պայմանավորվածությունների և կարգավորումների շրջանակներում հնարավորություն է ունեցել կատարել չկատարված պարտավորությունները:

Ինչ վերաբերում է «Նամականիշ» ՓԲ ընկերության տնօրենի անգործության վերաբերյալ բողոքաբերի փաստարկներին, ապա պետք է նշել, որ գործում առկա՝ «Էլինետ Էնթերպրայզիս» ՍՊԸ-ի կողմից Վ. Ալեքսանյանին ուղղված 16.06.2008 թվականի և 28.04.2009 թվականի օտարալեզու փաստաթղթերի հայերեն թարգմանությունների բովանդակության ուսումնասիրությունից պարզ է դառնում, որ Վաղարշակ Ալեքսանյանը 04.06.2008 թվականի և 28.04.2009 թվականի գրություններով դիմել է «Էլինետ Էնթերպրայզիս» ՍՊԸ-ին՝ հիշեցնելով վերջինիս չկատարված պարտավորությունների մասին և հորդորել պայմանագրով սահմանված ժամկետում մարել պարտքը: Ի պատասխան 04.06.2008 թվականի գրության «Էլինետ Էնթերպրայզիս» ՍՊԸ-ն 16.06.2008 թվականի գրությամբ հայտնել է, որ ընկերությունը չի կարող կատարել լրացուցիչ վճարումներ այն պատճառով, որ «Նամականիշ» ՓԲԸ կողմից չի իրականացվում ընկերությունների միջև կնքված պայմանագրի պայմանը, համաձայն որի «Նամականիշ» ՓԲԸ-ն պետք է մատակարարի նոր նամականիշեր: Ընդ որում գործի նյութերում առկա, հայցադիմումին կից ներկայացված պարտավորությունների չափի վերաբերյալ տեղեկանքի բովանդակությունից պարզ է դառնում, որ «Էլինետ Էնթերպրայզիս» ՍՊ ընկերության կողմից վճարումներ են կատարվել մինչև 2008 թվականը ներառյալ: Հետևաբար՝ հաշվի առնելով նշված հանգամանքը, ինչպես նաև Վաղարշակ Ալեքսանյանի 04.06.2008 թվականի և 28.04.2009 թվականի գրությունները՝ հնարավոր չէ արձանագրել, որ պատասխանողի կողմից դրսևորվել է անգործություն մատակարարված ապրանքի դիմաց վճարումներ ստանալու հարցում»:

Բացի այդ, Վերաքննիչ դատարանը նշել է, որ «(…) մինչև պայմանագրի ժամկետի և չկատարված պարտավորությունների կատարման ժամկետի ավարտը Ընկերության գործերի կառավարման լիազորություններն անցել են լուծարային հանձնաժողովին», և գտել է, որ «որոշակի գործողություններ կատարելու պարտականությունը, մասնավորապես պարտատերերի դեբիտորական պարտքերը հետ բերելու կամ 10.01.2005 թվականին կնքված պայմանագրի շրջանակներում պահանջ ներկայացնելու պարտականությունը ծագել է ոչ թե Վաղարշակ Ալեքսանյանի տնօրեն լինելու ընթացում, այլ այն ժամանակահատվածում, երբ «Նամականիշ» ՓԲԸ-ի կառավարումը վերապահված է եղել լուծարային հանձնաժողովին»։

Վերաքննիչ դատարանն արձանագրել է, որ «հայցվորի կողմից ներկայացվել է ոչ թե դատական ակտ, որով կարճվել է քրեական գործի վարույթը և այդ որոշմամբ հաստատվել են որոշակի արարքների և դրանք կատարած անձանց վերաբերյալ փաստեր, որոնք կարող էին պարտադիր լինել սույն գործի համար և այլևս ապացուցման ոչ ենթակա, այլ ներկայացվել է մինչդատական վարույթում քննիչի կողմից կայացված քրեական հետապնդում չիրականացնելու մասին որոշում, որը ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 61-րդ հոդվածի 3-րդ մասի կարգավորման համաձայն չունի այնպիսի ապացուցողական նշանակություն, որ դրանում նշված փաստական հանգամանքները կրկին ապացուցման ենթակա չլինեն»:

«(…) թիվ 58173819 քրեական գործի նախնական քննության ընթացքում ձեռքբերված ապացույցներին կատարված հղումները, ինչպես նաև դրանց հիման վրա քննիչի կողմից կատարված դատողությունները չեն կարող բավարար լինել Վաղարշակ Ալեքսանյանի հակաիրավական արարքը հաստատված համարելու համար։ Թեև քրեական գործով վարույթը կարճվել և քրեական հետապնդումը դադարեցվել է վաղեմության ժամկետներն անցած լինելու հիմքով, այսինքն՝ ոչ արդարացնող հիմքով, այնուամենայնիվ միայն նշված հանգամանքը դեռևս բավարար չէ քաղաքացիական դատավարության կարգով քննվող վարույթի շրջանակներում պատասխանող Վաղարշակ Ալեքսանյանի կողմից հակաիրավական արարքի կատարման փաստը հաստատված համարելու համար»:

Վերաքննիչ դատարանն արձանագրել է նաև, որ «Ընկերությանը լուծարելու մասին որոշումը կայացվել է 15.01.2009 թվականին, իսկ 30.03.2009 թվականից գործել է լուծարային հանձնաժողովը: Ուստի մինչև պայմանագրային պարտավորությունների կատարման ժամկետի ավարտը տնօրենի լիազորությունները արդեն իսկ դադարած լինելու և լուծարային հանձնաժողովի գործելու պայմաններում տնօրենի ոչ իրավաչափ վարքագծի և լուծարային հանձնաժողովի գործունեության համար ենթադրյալ անբարենպաստ պայմաններ ստեղծված լինելու և դրանց՝ միմյանց հետ ենթադրյալ պատճառահետևանքային կապի մեջ գտնվելու մասին դատողությունները հայցվորի կողմից չեն հիմնավորվել: Արդյունքում՝ այս մասով ևս քրեական հետապնդում չիրականացնելու մասին որոշումը գործով ներկայացված ապացույցների հետ համակցության մեջ գնահատելու արդյունքում պարզ է դառնում, որ չի հիմնավորվում պատասխանողի ոչ իրավաչափ վարքագիծը՝ անգործության ձևով:

(…) Դատարանն իրավացիորեն «Քրեական հետապնդում չիրականացնելու մասին» որոշումը որպես գրավոր ապացույց հետազոտել է գործում առկա մյուս ապացույցների հետ համակցության մեջ և կատարել եզրահանգում առ այն, որ հայցվորի կողմից ներկայացված ապացույցները բավարար չեն հաստատելու համար պատասխանողի ոչ իրավաչափ վարքագիծը ինչպես անգործության, այնպես էլ գործողության դրսևորման ձևով»:

Բացի այդ, «Տվյալ դեպքում հայցվորը, ի թիվս այլնի, կրելով պատասխանողի ոչ իրավաչափ վարքագծի առկայության փաստի ապացուցման բեռը՝ չի ներկայացրել այդ փաստի հաստատմանն ուղղված բավարար և վերաբերելի ապացույցներ, որպիսի պայմաններում չի հիմնավորվել պատասխանողի ոչ իրավաչափ վարքագիծը, ինչի բացակայությունն էլ՝ որպես վնասի հատուցման համար հարաբերություններում պարտադիր պայմանի առկայություն, հիմք է հանդիսացել ներկայացված պահանջը մերժելու համար»:

Վճռաբեկ դատարանը, ընդհանուր առմամբ, համաձայնելով Դատարանի և Վերաքննիչ դատարանի վերլուծությունների հետ արձանագրել է, որ «Ընկերության տնօրենն Օրենքով ու կանոնադրությամբ իրեն վերապահված լիազորությունների կատարման ընթացքում, այդ թվում նաև ժողովի և խորհրդի որոշումների կատարումը կազմակերպելիս, պարտավոր է ապահովել Ընկերության շահերի առաջնահերթությունը, դրսևորել ողջամիտ ու բարեխիղճ վարքագիծ, քանի որ միայն Ընկերության շահերից բխող բարեխիղճ, ողջամիտ, ազնիվ ու վստահության բարձր չափանիշներին համապատասխան գործողությունների կատարումն է, որ ցույց է տալիս Ընկերության տնօրենի ջանասիրությունը՝ գործելու բացառապես ի շահ այն ընկերության, որը հանձնվել է իր կառավարմանը։

Տնօրենի կողմից բարեխիղճ ու ողջամիտ գործողությունների կատարումը դրսևորվում է, օրինակ, Ընկերության բաժնետերերին Ընկերության վերաբերյալ ճշգրիտ և ամբողջական տեղեկատվություն տրամադրելով, Ընկերության ընթացիկ կառավարման հետ կապված որոշումների ընդունման մասին հաշվետվողականություն ապահովելով, գործարքներ կնքելիս փաստերն ու ռիսկերն ուսումնասիրելով և այլն։

Նշված պարտականությունների ոչ պատշաճ կատարման արդյունքում Ընկերությանը պատճառված վնասի համար տնօրենը պատասխանատվություն է կրում Ընկերության ու Ընկերության բաժնետերերի նկատմամբ, որպիսի պարագայում վերջիններիս է իրավունք տրված տնօրենի դեմ հայցով դիմել դատարան` Ընկերությանը պատճառված վնասների փոխհատուցման պահանջով: Ընդ որում, տնօրենը կարող է ազատվել Ընկերությանը պատճառված վնասի համար պատասխանատվությունից, եթե ապացուցում է, որ գործել է բարեխիղճ, այսինքն չգիտեր կամ չէր կարող իմանալ, որի իր գործողությունների (անգործության) հետևանքով Ընկերությունը կկրի վնասներ։

Այլ կերպ ասած` Ընկերության տնօրենի կողմից Օրենքի 90-րդ հոդվածի 1-ին մասով սահմանված Ընկերության շահերից գործելու, իր իրավունքներն իրականացնելու և Ընկերության նկատմամբ իր պարտականությունները բարեխիղճ ու ողջամիտ կերպով չկատարելու, ինչպես նաև անձնական և Ընկերության շահերի միջև իրական և հնարավոր բախումներից խուսափելու պարտականությունը չկատարելու հետևանքով Ընկերությանը պատճառված վնասի փոխհատուցման պահանջի իրավունքը վերապահված է բացառապես Ընկերությանն ու Ընկերության բաժնետերերին։

Հետևաբար երրորդ անձի կողմից Ընկերության տնօրենի դեմ վնասի հատուցման պահանջով հայց ներկայացվելու պարագայում վնասի հատուցման հարցը լուծվում է ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 14-րդ, 17-րդ, և 1058-րդ հոդվածներով սահմանված պահանջներին համապատասխան՝ նշված հոդվածների վերաբերյալ ՀՀ վճռաբեկ դատարանի արտահայտած իրավական դիրքորոշումների հաշվառմամբ» (տե՛ս Որոշման 5․5. կետը)։

Վճռաբեկ դատարանի նշված վերլուծությունից հետևում է, որ Ընկերության տնօրենի դեմ վնասի փոխհատուցման պահանջ կարող են ներկայացնել բացառապես Ընկերությունն ու Ընկերության բաժնետերերը (Ընկերության տնօրենի կողմից ֆիդուցիար պարտականության խախտման դեպքում) կամ երրորդ անձը։ Համաձայնելով Վճռաբեկ դատարանի այն դիրքորոշման հետ, որ երրորդ անձի կողմից Ընկերության տնօրենի դեմ վնասի հատուցման պահանջով հայց ներկայացնելու պարագայում վնասի հատուցման հարցը պետք է լուծվի դելիկտային նորմերով սահմանված պահանջներին համապատասխան, անհրաժեշտ է արձանագրել, որ Ընկերության բաժնետիրոջ կողմից Ընկերության տնօրենի ֆիդուցիար պարտականությունը չկատարելու հետևանքով պատճառված վնասի փոխհատուցման պահանջով հայց ներկայացնելու պարագայում վնասի հատուցման հարցը պետք է լուծվի Օրենքով սահմանված Ընկերության տնօրենի պատասխանատվության պահանջներին համապատասխան, այլապես իմաստազուրկ կդառանա Օրենքի 90-րդ հոդվածով նախատեսված պատասխանատվությունը։ Իսկ սույն գործով անհրաժեշտ է փաստել, որ դատախազությունը տվյալ պարագայում հանդես է գալիս ոչ թե երրորդ անձ, այլ բաժնետիրոջ (Հայաստանի Հանրապետության) ներկայացուցիչ և հարցը պետք է դիտարկել Ընկերության բաժնետեր-տնօրեն համատեքստում։

Վճռաբեկ դատարանն արձանագրել է նաև, որ «Օրենսդիրը, որպես Ընկերության կառավարման գործադիր մարմնի, տնօրենի իրավասությանն է վերապահել Ընկերության ընթացիկ գործունեության կառավարման բոլոր այն հարցերը, որոնց լուծումն Օրենքով ու կանոնադրությամբ վերապահված չէ ժողովի ու խորհրդի բացառիկ իրավասությանը։ Ընդ որում, հարկ է արձանագրել, որ տնօրենը պարտավոր է Օրենքով ու կանոնադրությամբ իրեն վերապահված լիազորությունները կատարելիս ապահովել Ընկերության շահերի առաջնահերթությունը, դրսևորել ողջամիտ ու բարեխիղճ վարքագիծ, հակառակ դեպքում՝ իր պարտականությունների ոչ պատշաճ կատարման և անհրաժեշտ ջանասիրություն չդրսևորելու արդյունքում Ընկերությանը պատճառված վնասի համար տնօրենը պատասխանատվություն է կրում Ընկերության ու Ընկերության բաժնետերերի նկատմամբ, որպիսի պարագայում վերջիններիս է իրավունք տրված տնօրենի դեմ հայցով դիմել դատարան` Ընկերությանը պատճառված վնասների փոխհատուցման պահանջով:

Վերոշարադրյալ իրավական դիրքորոշումների լույսի ներքո համադրելով սույն գործի փաստերը և գնահատելով ստորադաս դատարանների եզրահանգումների հիմնավորվածությունը` Վճռաբեկ դատարանն արձանագրում է, որ տվյալ դեպքում Դատախազությունը պետական շահերի պաշտպանության լիազորության իրացմամբ պետությանը պատճառված վնասի հատուցման պահանջով հայց է հարուցել դատարան՝ ընդդեմ «Նամականիշ» ՓԲ ընկերության տնօրեն Վաղարշակ Ռաֆիկի Ալեքսանյանի:

Դատարանը սույն գործով հաստատված չի համարել վերջինիս կողմից հակաիրավական արարքի կատարումը և Դատախազության հայցը մերժել է։ Վերաքննիչ դատարանն էլ իրավաչափ է համարել Դատարանի պատճառաբանությունները՝ իր հերթին հաստատված համարելով, որ Վաղարշակ Ռաֆիկի Ալեքսանյանի՝ որպես ընկերության տնօրենի վրա օրենքով կամ այլ իրավական ակտով ուղղակիորեն դրված չի եղել մինչև պայմանագրի կնքումը պատշաճ ստուգումներ իրականացնելու, ընկերության գործունեության պատմությունն ուսումնասիրելու պարտականություն, իսկ hայցվոր Դատախազությունն էլ չի ներկայացրել այնպիսի ապացույցներ, որոնք կհաստատեին, որ Վաղարշակ Ռաֆիկի Ալեքսանյանը մինչև պայմանագրի ժամկետի ավարտը որոշակի գործողություններ կատարելու պարտավորություններ ուներ։

Մինչդեռ Վճռաբեկ դատարանը, հիմք ընդունելով սույն որոշման հիմնավորումները, համաձայն չլինելով Վերաքննիչ դատարանի այն պատճառաբանության հետ, որ ընկերության տնօրենի վրա օրենքով կամ այլ իրավական ակտով ուղղակիորեն դրված չի եղել մինչև պայմանագրի կնքումը պատշաճ ստուգումներ իրականացնելու, ընկերության գործունեության պատմությունն ուսումնասիրելու պարտականություն, և միևնույն ժամանակ հաշվի առնելով վճռաբեկ բողոքի հիմքերի ու հիմնավորումների շրջանակը, գտնում է, որ դատարանները Ընկերության տնօրենի դեմ վնասի հատուցման պահանջի հարցը լուծել են ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 17-րդ, և 1058-րդ հոդվածներով սահմանված պահանջներին համապատասխան՝ նշված հոդվածների վերաբերյալ ՀՀ վճռաբեկ դատարանի արտահայտած իրավական դիրքորոշումների հաշվառմամբ։

Ամփոփելով վերոգրյալ իրավական և փաստական վերլուծությունները՝ Վճռաբեկ դատարանը գտնում է, որ վճռաբեկ բողոքի հիմքերի առկայությունը բավարար չէ Վերաքննիչ դատարանի 02.10.2024 թվականի դատական ակտը բեկանելու համար, քանի որ Վերաքննիչ դատարանը, անփոփոխ թողնելով Դատարանի 01.02.2024 թվականի վճիռը, կայացրել է գործն ըստ էության ճիշտ լուծող եզրափակիչ դատական ակտ»։

Համադրելով վերոշարադրյալ իրավական դիրքորոշումները և սույն գործի փաստերը, գնահատելով դատարանների եզրահանգումների հիմնավորվածությունը` պետք է արձանագրել, որ օրենսդիրը, հաշվի առնելով բաժնետիրական ընկերության կառավարման համակարգում բաժնետիրական ընկերության տնօրենի դերը և նշանակությունը, սահմանել է բաժնետիրական ընկերության տնօրենի՝ որպես ընկերության գործադիր մարմնի գործունեության առանձնահատկություն: Բաժնետիրական ընկերության տնօրենն ընկերության կառավարման գործադիր մարմինն է, որին վերապահվել է կառավարման գործառույթների իրականացումը, ընկերության անունից իրավաբանական նշանակություն ունեցող գործողություններ կատարելը, մասնավորապես ընկերության գույքը, այդ թվում՝ ֆինանսական միջոցները տնօրինելու իրավասությունը:

Նման պայմաններում օրենսդիրը հստակ սահմանել է ֆիդուցիար պարտականության անհրաժեշտությունը, այն համատեքստում, որ այդ պարտականություններն ընկերության գործերը ղեկավարելու և վերահսկելու համար են, դրանք կորպորատիվ իրավունքի հիմնարար սկզբունքներից են, որոնք ներառվում են ընկերության ղեկավար մարմինների, մասնավորապես տնօրենների, խորհրդի անդամների և այլ անձանց պարտականություններում։ Նշվածն առավել կարևորվում է, երբ խոսքը վերաբերում է ընկերության հիմնական որոշումներին։ Այսինքն ֆիդուցիար պարտականության իմաստը կայանում է նրանում, որ ընկերության պաշտոնատար անձինք վեր դասեն ընկերության շահերն իրենց սեփական շահերից և գործեն ի շահ ընկերության, ինչպես նաև կայացնեն ռացիոնալ որոշումներ: Այսինքն` խորհրդի անդամները, Ընկերության տնօրենը (գլխավոր տնօրենը), վարչության ու տնօրինության անդամները, ինչպես նաև կառավարիչ-կազմակերպությունը և կառավարիչն իրենց պարտականությունների կատարման ողջ ընթացքում պետք է գործեն` ելնելով Ընկերության շահերից, իրականացնեն իրենց իրավունքները և Ընկերության նկատմամբ իրենց պարտականությունները կատարեն բարեխիղճ ու ողջամիտ կերպով, խուսափեն անձնական և Ընկերության շահերի միջև իրական և հնարավոր բախումներից։

Ընկերության առջև պատասխանատվության առանձնահատկություններից է այն, որ կառավարման մարմինների պատճառած վնասը կարող է լինել տարբեր դրույթների խախտմամբ, և պարտադիր չէ, որ խախտված լինի որևէ իրավանորմով սահմանված դրույթ կամ պայմանագրի շրջանակներում թույլ տրված խախտում, այլ հնարավոր է մի իրավիճակ, երբ անկախ պայմանագրում դրա նշված լինելու հանգամանքից՝ վրա հասնի վնասի փոխհատուցման անհրաժեշտությունը, դա հենց ֆիդուցիար պարտականության խախտումն է։

 Հարկ է արձանագրել, որ Ընկերության ընդհանուր ժողովի կողմից խոշոր գործարք կնքելու համաձայնություն տալը դեռևս չի նշանակում, որ Ընկերության տնօրենն այլևս ազատվում է Ընկերության համար ձեռնտու և լավագույն պայմաններով գործարք կնքելու և Ընկերության շահերից ելնելով դրա կատարման հետագա գործողությունների ֆիդուցիար պարտականությունից։ Ընդհանուր ժողովի համաձայնությունը զուտ գործարք կնքելու անհրաժեշտ նախապայման է, որին հաջորդող բոլոր գործողությունները, այդ թվում՝ գործարարական ռիսկի հաշվառմամբ այդ գործողությունների կանխատեսումը, իրականացվում են Ընկերության տնօրենի կողմից, որոնց վրա տարածվում են Օրենքի 90-րդ հոդվածով նախատեսված կարգավորումները՝ անկախ կանոնադրության մեջ արտացոլված լինելուց։

Ավելին՝ նույնիսկ Ընկերության կանոնադրությամբ ֆիդուցիար պարտականությանը հակասող այլ բան նախատեսելը կամ Ընկերության տնօրենի պատասխանատվության այլ կանոններ նախատեսելը որևէ իրավական ուժ ունենալ չեն կարող, քանի որ Օրենքում ֆիդուցիար պարտականության կանոնները և դրանց համար նախատեսված պատասխանատվությունը սահմանող իրավական նորմերը կրում են իմպերատիվ բնույթ և ենթակա են կիրառման անկախ կանոնադրության մեջ արտացոլված լինելուց։

Միաժամանակ օրենսդիրն առանձնացրել է նաև վերջիններիս գործողությունների ոչ պատշաճ կատարման դեպքում հնարավոր պատասխանատվության առաջացման հիմքերը, այն է` խորհրդի, վարչության ու տնօրինության անդամները, կառավարիչ-կազմակերպությունը և կառավարիչը, ինչպես նաև ու օրենքով սահմանված այլ անձինք Ընկերության առջև պատասխանատվություն են կրում իրենց գործողությունների (անգործության) հետևանքով Ընկերությանը պատճառած վնասի համար:

Հետևաբար Օրենքով նախատեսելով՝ իրենց գործողությունների հետևանքով Ընկերության առջև տնօրենի պատասխանատվությունը և սահմանելով նման պատասխանատվության հիմքերն ու պայմանները, անհրաժեշտ է արձանագրել, որ Դատարանը, Վերաքննիչ դատարանը և Վճռաբեկ դատարանը սխալ եզրահանգման են եկել առ այն, որ սույն գործի նկատմամբ կիրառելի են Օրենսգրքի 60-րդ գլխով նախատեսված՝ վնաս պատճառելու հետևանքով ծագած պարտավորությունները, մինչդեռ արդեն իսկ վերը նշվել է, որ անհրաժեշտ է նախ հստակ տարանջատել պայմանագրային և արտապայմանագրային պարտավորությունները՝ վիճելի իրավահարաբերության իրավական հիմքը հստակեցնելու նպատակով, նամանավանդ, երբ Ընկերության տնօրենի պատասխանատվությունը ուղղակիորեն սահմանված է հատուկ՝ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքով։ Նման պայմաններում առհասարակ չէր կարող կիրառվել Օրենսգրքի 60-րդ գլխով նախատեված՝ վնաս պատճառելու հետևանքով ծագած պարտավորություններին վերաբերելի իրավական նորմերը։

Ամփոփելով վերը շարադրվածը գտնում եմ, որ Ընկերության տնօրենի գործողության կամ անգործության արդյունքում ընկերությանը պատճառված վնասի հատուցման գործերով ապացուցման առարկան են կազմում իրավական նշանակություն ունեցող հետևյալ փաստերը․

- Ընկերության տնօրենի գործողությամբ կամ անգործությամբ պատճառված վնասի առկայությունը,

- պատճառված վնասի չափը,

- պատճառահետևանքային կապը տնօրենի գործողության (անգործության) և պատճառված վնասի միջև,

- տնօրենի բարեխղճությունը՝ չգիտեր կամ չէր կարող իմանալ, որ իր գործողությունների (անգործություն) հետևանքով Ընկերությունը կկրի վնասներ։

Նկատի ունենալով, որ սույն վեճը լուծվել է իրավունքի սխալ նորմերով, այլ կերպ ասած՝ սխալ է բնորոշվել վիճելի իրավահարաբերության բնույթը, ուստի գտնում եմ, որ սույն գործով անհրաժեշտ էր կիրառել ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 405-րդ հոդվածի 1-ին մասի 2-րդ կետով սահմանված՝ դատական ակտը բեկանելու և գործը ՀՀ հակակոռուպցիոն դատարան նոր քննության ուղարկելու Վճռաբեկ դատարանի լիազորությունը։